再说桓温。北伐伊始，用郗超的一封假信从郗愔手中夺得北府兵，狂喜之情不可言状。他老人家顺江而下，在建康（南京）也没停留，皇帝司马奕（废帝海西公）在他眼里不过是个演戏的道具，能用即用，不用则弃之，朝见与否无关大旨。他越过首都建康直抵东晋兖州州府所在地京口（镇江）。权欲轻而易举的满足使他丧失了理智，竟然将北伐路线选为水路。在当时的中国大地上，还没有京杭大运河。从水路进攻，不仅道路迂回曲折，增加实际路程，而且增加了运输困难，使兵力过于分散，易受攻击。
桓温的高参郗超等人一眼便看出这个决策的重大失误，但没人敢劝阻。郗超与他亲密得可以同睡一张床，有次二人连夜拟定了一份革职处分官员的名单，两人便睡在一处。第二天一早，桓温将这份名单给王坦之（桓温办公室主任、长史）和谢玄（参军）看，二人有不同意见，郗超隔着帐子听，但一只脚露在了帐外，被王坦之看见。于是王坦之戏称郗超为名符其实的“幕中宾”。此时，郗超大胆警告桓温说：“大军从兖州（京口）出发，道路且远，汴水也浅，运输困难，明公切不可如此！”桓温平时常听郗超意见，这次却置之不理，强行从水路出军。这一显然错误的决策，其实已奠定了桓温此次北伐失败的基础。
经两个月的水上行军，桓温于公元369 年6 月抵达金乡（今山东省嘉祥县南，非现在的金乡县城所在地）。天公似乎要与桓温作对，正逢大旱，河床干涸。桓温的船队像一条瘫痪的一眼望不到头的蜿蜒大龙，搁浅在河床中。桓温命令将军毛虎生指挥部队开一条长300 里的运河，将清河与汶水接连。
等到运河挖成了已到了秋天。桓温率军从清河进入黄河。东晋大军从表面上看蔚为壮观，船队蜿蜒数百里，一艘接着一艘，但是内行一看便知是犯了兵家之大忌：一是兵力分散，二是运输困难。桓温的参谋班子人才济济，可惜他固执己见，死要面子而不听劝谏。郗超警告桓温说：
“所谓兵马未动，粮草先行。今我从清水入黄河，战线过长，运输极为困难。如果贼寇（指前燕）不与我交战，抢粮又抢不到，明公大军险矣！”桓温听了，颇不以为然，驳斥说：“从京口（镇江）出发时，汝屡言运输困难，吾不是挺进至黄河了吗？”
郗超不顾冒犯桓温的危险，继续苦谏：“明公对运输困难，万不可视而不见。当此之时，不若集中主力，直捣邺城（河北临漳，前燕首都），寇贼恐惧明公声威，一定会望风披糜，逃回辽碣故乡（前燕最早的首都龙城，在今辽宁省朝阳市）；如果他们斗胆不逃而拚死一战，那明公可一战而平寇贼，若其不出战而固守邺城，虽然不能歼灭其军队，但易水以南（今北京大兴以南，易水流经蓟城，即大兴）人民定会箪壶食浆，以迎明公，我可尽收中原之地。”
桓温听罢不语。郗超明白了，桓温是个绝不冒险作战的统帅，他要留着家当在东晋朝廷称王称霸，于是又说道：“明公也许认为我的建议不够稳妥，胜负难卜，所以不愿采纳。那么，按明公稳扎稳打的一贯思想，不如将部队屯于黄河、济水一带，控制交通线，加紧运输粮秣给养及被装，在这里过冬，等到明年（公元370 年）化冰后再展开攻击。如此虽时间拖长，行动迟缓，但仍有成功希望。”
桓温仍不语，脸上有不悦之色。郗超跪下谏道：“明公若放弃我的上述两个建议，危险可以预期也！若挥师北上，不集中主力决战，而与寇贼作战如啃牛皮糖而不能速战速决，盗寇便会采取以空间换时间的战术。一旦拖到冬天，河中水位下降，我船队势必瘫痪，粮道便会断绝，且我之军士不会带皮衣来，北方冬天来得早，届时冻饿之忧迫我撤退，将狼狈不堪也。”
桓温不冷不热地说：“如何用兵，吾自知之，汝请平身。”郗超的告诫所以被桓温抛在脑后，并非桓温没有军事常识，而是桓温有自己的政治打算，他不能冒险，也不能无功而返，他将胜利的希望寄托在前燕不启用慕容垂上。只要慕容垂不出山，他就没有对手，一口一口地吃掉前燕他是有把握的。一口一口地吃，稳扎稳打，既可逐步消灭前燕，又不断有好消息传回建康（南京），以堵住反对他的人之嘴。年轻的郗超只从军事策略上考虑，忘了朝廷里那些反对我桓温的人！如果我屯兵黄河、济水一线而不进攻，朝廷见不到战果，也许不让我等到明年，早就会议论蜂起，下令让我撤军了。固然将在外，君令有所不受，我也用不着怕皇帝，可也犯不着冒抗旨的危险。曹操当年是挟天子以令诸侯，而不取而代之，而今我必须挟天子以令群臣，一旦我带头抗旨，岂不撕去了最后的伪装，坏了我的大事。作为主帅，就得有主见，不可让郗超他们的议论乱了方寸。
桓温不听郗超劝告，稳扎稳打地逐步推进。这虽然是一种顶牛式的笨战术，但他的对手比他更蠢，采取了节节抵抗的战术。桓温手下的建威将军檀玄，生擒燕宁东将军慕容忠，攻占湖陆；桓温主力在黄墟（今河南豫东某地）与燕下邳工慕容厉的2 万大军作战，慕容厉全军复没，只身逃回邺城；前燕高平（山东巨野县）郡太守徐翻向桓温投降；在林渚（今河南新郑县东北），桓温先锋邓遐、朱序打败前燕将军傅颜……在西起今河南郑州东至今山东济宁沿黄河一线，桓温大军一路捷报，遍地开花。
这些胜利并没有使桓温的胆子变得大起来，他考虑的不是如何利用这些胜利，集结兵力直捣邺城（前燕首都，今河北临漳），而是认为这些胜利证明了自己的判断和指挥策略的正确。郗超之流，危言耸听耳！
前燕皇帝慕容暐和太傅慕容评，在首都邺城听到的尽是失败的消息，忙派安乐王慕容臧召集各路兵马前往抵抗。但桓温大军锐不可挡，势如破竹，慕容臧节节败退，一面向邺城告急，一面请求皇帝派散骑常侍吴凤往长安（西安）向苻坚求救。
桓温从山东向北推进，前燕的充州刺史孙元献出兖州反正。桓温出发时，从郗愔手中夺到徐、兖二州刺史之职，此时才真正踏上兖州的土地，不禁感慨系之。但桓温在兖州未作停留，很快推进到枋头（今河南省浚县淇门渡）。从这条进军路线可以看出桓温军事才能之低下，到兖州后他不敢继续北上，直扑蓟城（今北京大兴县，前燕入关后的第一个首都），从而与河南方面的前锋部队对邺城（河北临漳）形成南北夹击之势，一举灭燕。山东方向前燕地方官大多献地投诚，大军粮草就地筹措应不成大问题，相反河南方向的前燕军队和地方官还没有投降的。桓温先生从他稳扎稳打的方针出发，让部队横向沿黄河逆流运动，到枋头（河南浚县淇门渡）集结。
枋头是一个战略要地，当年曾是前秦天王苻坚的祖父苻洪的根据地。苻洪被麻秋毒死后，苻洪之子、苻生之父、前秦第一任帝苻健从这里率部鼓行西进，挺进关中，占领长安，始有前秦。桓温大军集结枋头，对前燕和前秦都是一个晴天霹雳，震动朝野。
先说前燕，皇帝慕容暐和太傅慕容评得到桓温到达枋头的消息，手忙脚乱，不知所措。三四个月前立皇后办喜事的气氛被一扫而光。慕容评勇于内斗而怯于外战，被桓温吓破了胆，极力主张逃回关外故都龙城（辽宁朝阳）再作打算。在这生死存亡之秋，前燕竟无人出来振臂一呼。吴王慕容垂忍无可忍，顾不了个人安危，站了出来，对皇帝慕容暐说：“事已至此，请让微臣率兵再作一次攻击，如果不能取胜，陛下再走不迟。”
既然太傅慕容评已束手无策，皇帝慕容暐只得同意慕容垂的请求，任命慕容垂为南讨大都督，接替慕容臧的职务，”使持节”（最高授权，平时可杀二千石以下之官员，战时更不待言），将范阳王、征南将军慕容德等共5万兵马拨给其指挥。慕容垂特意向皇帝慕容暐点了三位职务不高的人，让他们与自己一起行动。此三人为：宰相府左秘书长（司徒左长史）申胤、黄门侍郎（禁宫侍卫长）封孚、尚书郎（国务院助理官）悉罗腾（复姓悉罗、名腾）。慕容垂慧眼识珠，所点的人都在后面发挥了重大作用。
慕容垂出兵后，皇帝慕容暐又派散骑侍郎乐嵩往前秦首都长安向苻坚求救，愿以割让虎牢关以西之地为代价，请前秦出兵共退桓温（此事慕容垂不知，否则也许会有异议）。
前燕相继派使者来请救兵，并且交换条件越来越优厚。苻坚感到事关重大，召集文武百官在太极殿东堂商协。几乎所有的官员都反对出兵救燕，理由有二：一、桓温第一次北伐时（公元354 年），打到了灞上，离长安仅一步之遥，燕国却袖手旁观，不派一兵一卒来救我们，现在桓温伐燕，我们也不必多管闲事；二、燕国并非秦国的藩属，不向我国称臣，我们也没有义务出兵救他们。显然，这些官员一个个目光短浅，不足以谋大事，朝堂计议不了了之。
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