项羽被困在垓下，兵少粮尽，几次想突围，终因汉军兵马太多，无功而返，被韩信的大军死死地包围在垓下。项羽此时纵有万夫不挡之勇，但终因寡不敌众无法杀出重围。夜间，项羽视察自己的军队，见士兵一个个都已精疲力竭，狼狈不堪，项羽一边流泪一边清点人数，所有人马加起来不足三万。项羽长叹一声：“想我当初率精兵三十万，如今——”
项羽的爱姬虞氏一直陪伴在他身边，见项羽终日愁眉不展，心中十分忧虑，夜晚常常陪项羽饮酒谈心，为他排忧解愁。项羽看着自己的爱姬，再看看心爱的战马，心中感慨万分，情不自禁地唱道：
“力拔山兮气盖世，
时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何，
虞兮虞兮奈若何。”
虞姬听罢，不觉泪流满面，在旁的侍卫们都为之感慨落泪，大帐之中终日哭声一片。
一天夜里，项羽早已睡下，但突然被帐外的哭声惊醒。
“何人在哭，声音如此之大？”
项羽披上衣服走出帐外，只见营中士兵个个都是泪流满面，这是怎么回事？项羽刚想问问士兵，耳边不时轻轻地传来歌声，歌声来自汉营，而且四周都有，虽然隔得很远，但夜晚安静，歌声听得很清楚。
“这是楚歌，怎么汉营中有这么多人会唱楚歌，难道楚国已被刘邦所占。”
项羽心中一惊，不知这是怎么回事。
原来这又是张良的一计，张良见汉军围住楚军，但久攻不下，就想出一条妙计。他命人将所俘的楚国士兵叫来，让他们唱楚歌，然后教给各营的汉军，让汉军们都学会唱，夜晚，他命汉军齐声向被围的楚军唱楚歌，让他们以为楚国已被汉军占领，使楚军军心涣散。果真，楚国的士兵们听到了家乡的歌曲，以为楚国已失，悲悲切切的歌声，让楚兵们想起了自己家乡，想起了家乡的亲人，心中不由自主地升起了思乡之情。于是有的士兵便悄悄地开溜，逃到汉营那边去了。开始还是一小部分，后来逃跑的人越来越多，将领们都管不住了，部分将领也随着士兵逃跑，最后连跟随项羽征战多年的钟离昧、季布等人，也纷纷离开了项羽，跑到汉军那边去了。
项羽见大势已去，知道自己所剩的时间不多了，他回到帐中，对爱姬说：“我明日率精兵突围，决一死战，不成功则成仁，爱姬赶快收拾一下，明日与我共同突围。”
虞姬不忍心自己拖累项王，于是拔剑自刎了。项羽含泪掩埋了爱姬，点齐所剩的八百精兵，跨上战马，手中横枪，向汉军冲去。借助夜幕的掩护，项羽从南边杀出了重围。韩信得知后，急令灌婴率五千兵马追杀项羽。
项羽率兵边走边战，向南逃命，到天亮之时，身边只剩一二百人。项羽心想：此番若能逃回彭城，定要重整兵马，与刘邦小儿一决高低。项羽渡过淮河逃到阳陵（今安徽省远县西北），由于遇到岔路，项羽不知该走哪条路，便向一农夫问路，可是由于项羽不得人心，农夫故意告诉他一条错路，灌婴的追兵乘机赶了上来。项羽只得匆忙应战，等逃到一个山头时，身边只剩28个人。项羽对手下人说：“我项羽本名门将子，自从起兵反秦，至今已有八年多了，想当初，我跨下马，手中戟，所向披靡，攻无不克。可惜被刘邦小儿算计，落到今天这种地步。
这是天意亡我，并非我不能战呀！众位如今与我一同厮杀，定能杀出一条血路，若能逃回彭城，他日定报此仇。”
手下28人都异口同声，愿保项王杀出重围，项羽将28人分成四队，从山头杀下，由于项羽英勇善战，汉军见他都不敢靠近，故项羽杀出了一条血路，逃到了乌江边。一清点人数，仅少两人，项羽笑道：“众位看我怎样？”
部下连忙称赞：“项王英勇，天下无敌。”
正巧，江边有一条小船，船夫见项羽来到，连忙过来接应，请项羽上船，过江回楚国，项羽看了看滚滚的江水，长叹一声：“想当初我率八千子弟过江打天下，如今无一人生还，我有何脸面去见江东父老，此乃天意亡我呀！”
船夫忙劝项羽，留得青山在，不怕没柴烧，但是项羽执意不肯上船，仅把战马交给了船夫，对他说：“此乃宝马良驹，跟随我征战多年，我十分喜爱，如今就留给你作纪念吧。”
项羽的战马似乎懂得主人的心意，不肯上船，最后投江而亡。项羽转身手执短刀，与追来的汉军肉搏。
一阵厮杀，又有几名楚军倒下，最后只剩下项羽一人，此时汉军围了上来。项羽见汉军中有原来自己的部下吕马童，便冷笑一声对他说：“我听说汉王悬赏我的首级，得我人头者赏黄金千两，封万户侯，我今日就把这个人情送给你吧！”
说完项羽挥剑自刎。
至此一代枭雄项羽，兵败身亡，年仅31岁。
楚汉相争，最终以刘邦的胜利而告终。在这场争战中，人心向背起了决定性因素。项羽本身实力大于刘邦，但他刚愎自用，自以为凭个人能力就能平定天下，而不注意采纳别人的意见，笼络人心，最终落得乌江自刎，而刘邦却十分注重人心问题，善于采纳别人的建议，造成人心归汉的政治优势。在军事上，项羽没有长远的规划，对汉军的进攻一直是鲁莽行事，而刘邦注意全局作战，采取了积极防御与几个战场协同作战的方针，粉碎了项羽的速决战，由被动转为主动，而且刘邦抓住了几次不可多得的战机，及时调整部署，最终赢得了楚汉相争的彻底胜利。
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