蒯彻的一席话，终于打动了韩信。韩信立即点齐人马，突然向齐国发起了猛攻。由于齐国将士早无防备之心，故韩信大军攻来，毫无准备，齐军丢盔解甲，四处逃窜，韩信一连攻占数城，直逼齐国都城临淄。
齐王见韩信违背誓言，率军攻齐，连忙质问郦食其，郦食其写信给韩信但也无济于事。齐王发怒，怪郦食其欺骗他，命人杀死了郦食其。此时韩信已兵临城下，齐王见守城无望，率亲信弃城而逃，投奔项羽去了。这样韩信率军占领了临淄。
此时项羽正准备攻打成皋，闻齐王派人来求救才得知韩信已率军攻占了齐国，为了防止自己侧翼受到韩信的攻击，项羽决定抽调主力大军二十万，由大将龙且（jū）率领，周兰为副将，东进救齐。我们且放下龙且救齐不表，先说说项羽攻打成皋。
项羽自打败彭越，夺回睢阳等城之后，又回师攻打成皋。在广武山一带与汉军对峙。由于楚军缺粮，必须速战，因此，项羽每天到汉军阵前挑战，想激刘邦应战。但汉军凭借广武山一带天险坚守不出，项羽几次攻击都无功而返。情急之中，项羽想起了被他俘虏的刘邦之父刘太公。项羽想把刘太公押到阵前，逼刘邦出战，若不出战便杀其父，乱其军心，使刘邦不战自败。于是他派人将刘太公押上阵前，把他绑在放肉的俎上，用剑指着刘太公对刘邦叫道：“刘邦小儿，你听着，你赶快出来投降，不然我就杀死你的父亲，让你背上不孝的恶名，被天下人耻笑。”
刘邦见自己父亲被绑到阵前，大惊失色。但是他又慢慢冷静下来，他知道这是项羽的激将法，是诱他出来交战，他若出战，必中项羽的埋伏，导致全军覆没，因此刘邦忍住悲痛答道：“我与项王同是义帝的臣子，如同兄弟一般，我的父亲就是你的父亲，如今你要杀死他，烹他的肉吃，请分我一勺肉羹。”
两军将士均被刘邦一席话惊呆了。项羽一听，气急败坏，命左右将刘太公投入油锅中。正在这千钧一发之际，楚军阵中出来一人高喊一声：“慢着，刀下留人。”
此人正是项伯。原来项伯与刘邦有儿女婚约，此时见项羽真要杀刘太公，连忙劝阻：“项王息怒，如今天下大乱，两军交战，重要的是争取天下，杀死刘太公也没有什么价值，还请项王三思。”
项羽无奈，只得命人把刘太公押下去关起来。项羽又向刘邦挑战，说天下纷争已久，楚汉相争，不分胜负，如此下去劳民伤财。项羽想约刘邦在广武决战，败者自动退兵向胜者称臣。而刘邦没有答应项羽决战的要求。刘邦要求与项羽斗智而不是斗力。
在广武山下的前沿阵地，楚汉两军隔着一条涧水对峙着。项羽跨马举枪，在阵前不停地叫骂，威风凛凛，两军将士暗暗称赞。刘邦见状也策马上前对项羽说道：“项羽你负罪太深，天下人得而诛之。你身负十大罪状，第一，你违背义帝当初的盟约，将我逐出关中；第二，你杀死秦国降君公子婴，目中无主，不忠不义；第三，奉命救赵，不等回报，你就强迫诸侯入关，抢夺地盘；第四，你火烧秦皇宫，将咸阳毁之一炬；第五，你挖掘始皇坟墓，窃取墓中珍宝；第六，你欺骗投降秦兵，将降兵二十万人坑杀于新安，残暴无比；第七，义帝有恩于你，你却派人刺杀他；第八，你擅自封侯，把土地封给自己的亲信，笼络人心；第九，你独霸九郡，无视天下诸侯；第十，你为人狂傲自大，凭借自己实力强大，任意欺压各地诸侯。你这十条罪状都是大逆不道之行为，为天下所不容，我今天替天行道，联合各路诸侯讨伐你，你若早早醒悟，诚心悔过，我还可饶你不死，否则，大军一到，定叫你死无葬身之地。”
项羽听完刘邦的话，肺都气炸了，令楚军向刘邦放箭，刘邦躲闪不及，有一支箭正中刘邦胸部，一阵巨痛使刘邦差点掉下马来。刘邦知道如果自己中箭之事传出来，军心必会动摇，将不利于汉军作战，于是他忍住疼痛，佯装无事，只说贼人射中我脚趾了。然后刘邦又巡视了军营一遍，汉军见刘邦没有什么事，军心大振。楚军也不敢贸然进攻，刘邦这才回成皋养伤。
楚汉两军在广武相持不下，而大将军韩信却在齐地捷报频传，他在潍河一举歼灭了龙且率领的二十万大军。
原来龙且奉命率军救齐，在高密城与败退的齐王田广汇合，共同向韩信进攻。韩信连忙调曹参、灌婴率军前来增援，楚汉两军在潍河两岸对峙。
韩信知龙且是员猛将，只可智取不可强攻。他令军队后退三里，找一险要之处安营扎寨，然后按兵不动，以观楚军动态。楚将龙且本来就是个骄傲自大的人，对韩信根本不放在眼里，认为韩信乃一胯下小儿，没有多大的本事，见韩信后退三里安营，以为韩信怕他，便得意起来，放松了对汉军的警惕。
韩信派使者下战书约龙且来日决战，龙且畅快地答应下来，而且自信能让韩信人头落地。当夜韩信命令部将傅宽准备万余个布袋，令他带一部分士兵悄悄游到潍河上游，用泥土将布袋装满，然后把布袋沉入河水中，截住流水，待明日交战时，韩信发出信号，立即将布袋捞起，让截住的河流一涌而下。随后韩信又命曹参、灌婴各领一支伏兵埋伏于潍河两侧，等明日信号一发，共同向楚军发起进攻。一切都安排妥当，单等明早交战。
第二天一早，韩信令士兵吃饱早饭，然后亲自率领大军渡过潍河向楚军进攻，由于上流已被傅宽带兵将河水截住，故水流很浅，韩信带兵淌过了潍河来到楚军阵前。龙且见韩信领兵到来，便带队冲杀过去，汉军连忙应战，双方激战了一会儿，韩信命人且战且退，慢慢退出了潍河，龙且一见韩信率军后退，还以为韩信打不过他，害怕了。连忙指挥大军追上去，手下将领劝他小心行事，以防不测，龙且哪里听得进去，率军直追上去。当楚军渡河之时，韩信下令发信号，汉军营中信号一响，上游的傅宽立即令人把布袋捞起，让截住的河水冲下去。只听“轰”的一声巨响，水势突然急涨，一时波浪翻卷，汹涌澎湃。楚军被突然冲来的河水吓晕了，不少士兵被河水冲走，楚军一片混乱，龙且、周兰等人拼命游上岸去，收拾残兵败退。
此时韩信又命令点起信号，曹参、灌婴见信号率军从两侧杀来，韩信领兵也杀了回来，三路兵马一齐向楚军进攻，楚军再也抵挡不住了，四处逃散，龙且被曹参所杀，周兰也被韩信所俘，二十万楚军几乎全军覆没，只有几个侥幸逃生的回去报信去了。
齐王见楚军大势已去，也连忙逃命去了。可最终还是被汉军所俘，韩信因记恨他杀了郦食其，于是命人将其斩首。韩信率军趁势追杀，一路灭了田横、田既等人，齐地尽归汉军。
潍河一战，歼灭了项羽的大量有生力量，使楚汉双方在兵力对比上发生了明显的变化，此时汉军已形成了由弱变强、由少变多，战略上处于优势的状态。
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