此时项羽正在成皋，等候楚军攻打修武的战况，忽然得知燕西粮草被烧，军用物资被彭越洗劫一空，而且彭越还一连攻占了睢阳等十几座城池，顿时怒火中烧，准备率军回师攻打彭越，可项羽怕腹背受敌，于是命部将曹咎坚守成皋，阻挡汉军，自己率一部分兵力东归反击彭越。
项羽率兵回救睢阳，彭越自知不是项羽对手，召集将士，边战边退，项羽一口气又从彭越手中夺回了睢阳等十几座城池，正当他为战败彭越而高兴之时，最令他担心的事发生了，刘邦率军再次占领成皋，守将曹咎兵败自杀。
当初项羽率军离开成皋之时，就担心曹咎不是刘邦的对手，于是再三叮嘱他千万不要轻易出击，还派司马欣辅助曹咎共同守成皋，可事情却不像他想象的那样。曹咎、司马欣皆有勇无谋之辈，被刘邦用激将法一举歼灭。
刘邦率军攻打成皋时，曹咎因项王临行之前有令，不得轻易出战，于是高悬免战牌，坚守不出。张良和陈平向刘邦献计，曹咎乃莽夫，脾气暴躁，可以用激将法，诱其出城，然后一举歼之。于是刘邦命士兵每日在城下叫骂，从早晨骂到晚上，累了就席地而坐，一边吃干粮，一边叫骂。一连三四天骂声不断。后来汉军又举出白条幡，上面写满曹咎的名字，并画上猪狗等畜牲，在城门摇晃示威。曹咎再也耐不住性子，不听手下人劝说，率军开城向汉军杀去，没想到中了刘邦的埋伏，被杀得大败而逃，汉军趁机杀进成皋，曹咎、司马欣见成皋被汉军占领，觉得无脸回见项羽，便自杀身亡。刘邦胜利地夺回了成皋。
刘邦占领成皋之后，知道此时已到了战争的关键时候，楚汉双方的战略地位正在发生变化，必须抓住战机，四处作战，造成天下归汉之势。于是他派人命韩信率兵进军齐国，造成北方战场的有利局面，然而韩信因筹集粮食，招兵买马，耽误了许多时间，刘邦十分着急。此时谋士郦食其却自告奋勇地对刘邦说：“大王不必为齐地担忧，我与齐王田广交情甚厚，我想凭我三寸不烂之舌，到齐国去定能说服齐王归汉，免得大王大动干戈。”
刘邦听后十分高兴，立即派人送郦食其去齐国，劝说齐王。
我们前文曾说过，齐王田荣因不满项羽的残暴，曾起兵反楚，后来项羽派兵镇压，田荣战死，其子田广继承王位，继续反楚。而项羽此时正与刘邦交战，没有功夫顾及齐国，因此齐国也就成了独立王国一般。
汉大将军韩信率军灭赵国，降燕国之后开始向齐国进发，齐国上下一片恐慌，此时汉使郦食其来到齐国，劝说齐王田广说：“如今天下大乱，楚汉相争，我想大王不会不知道吧，依我之见，楚汉之争，最后胜利的必是汉军，天下将是刘邦的天下。”
齐王问道：“先生何以出此言论？”
郦食其笑着答道：“当初秦王凶暴，天下反之，楚怀王授命项羽、刘邦共同伐秦，并立下盟约，谁先入咸阳谁为关中王。我家主公刘邦，先入咸阳，本应立为关中王，可项羽凭借自己实力强大，撕毁盟约，强令沛公退出关中，封为汉中王，自己独霸九郡，号称西楚霸王，后又杀害义帝，欺压各地诸侯，天下诸侯无不痛恨之。沛公刘邦高举义旗，号召天下诸侯，为义帝报仇，共同讨伐项羽，此乃人心所向。如今刘邦兵多将广，而且大仁大义，天下豪杰都愿降之，其实力完全可以与项羽抗衡，而项羽刚愎自用，狂傲自大，人心逆之。如此下去，难道天下不是沛公的吗？
有远见的诸侯们，早已看出这层道理，纷纷归降汉王，齐王若也能顺应民心，归降汉王，为汉王提供军备，协助汉王夺取天下，将来刘邦一统天下，必然会报答齐王，到那时您不仅能保住性命，还能受封为王何乐而不为？若齐王不肯归降，毅然与汉王作对，如今韩信大将军率兵压境，我看依齐国的实力必不是韩信之对手，等到韩信率军进攻，国破人亡之时，齐王后悔可就来不及了。”
齐王田广听了郦食其的话，连连点头称是，忙问：“当下，韩将军已率军过境，我若归降，先生能让韩将军罢兵吗？”
郦食其大笑一声，“这有何难，我和韩将军共事汉王，齐王愿降，汉军可免动干戈，韩将军当然会答应退兵，待我修书一封与韩将军即可。”
说罢，郦食其写了封信给韩信，说明了情况，要韩信退兵，韩信接到郦食其的信，知齐王愿降，便回信给齐王，表明自己马上退兵，接受齐王的受降。这样刘邦没费一兵一卒又得齐国七十余城。
郦食其自认为大功告成，留在齐国，整天与齐王饮酒作乐，好不自在。然而还没等郦食其回成皋向刘邦报喜，事情就发生了新的变化。
原来正当韩信准备撤兵之时，手下谋士蒯彻忽然进谏：“将军切不可被一儒生欺骗呀！将军您奉汉王之命攻齐，还没动兵就被小小郦食其一封信劝回，将军真就如此甘心吗？将军您想想，您率军征战多年，死伤多少将士才收复了赵、燕等国，而区区郦食其，一介儒生，单凭三寸不烂之舌，就使齐国几万兵马放下武器，使几十座城池归汉，这要传出去，天下人会耻笑将军身为一代名将竟不如一文弱书生。在下认为，将军不如趁现在齐国兵马已放松警惕，率军突袭齐国，打他个措手不及，一举占领齐国，将军也可建功立业呀！”
韩信听完，连连摇头：“我若如此，必陷郦食其于不义，齐王得知会认为郦食其失信于他，必将杀害他，我怎能加害郦食其，况且汉王知道也会怪罪于我，万万不可。”
蒯彻对韩信一笑：“大丈夫怎能有如此妇人之心，难道将军真为一介儒生放弃自己的功业吗？何况将军若攻下齐国，率大军与汉王会合，到那时汉王高兴还来不及，又怎能怪罪将军呢？”
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