剑拔弩张
1937年7月8日一大早，青岛滨海处的一所别墅里，国民党中央军校教育长张治中上将绕室踱步，显得有些焦急。他正在等候负责给他治病的医生。
室内的桌上、沙发上零乱地散放着各种各样的报纸。所有这些报纸都在头版头条，以极其醒目的大号字体刊出了“卢沟桥事变”爆发的消息。对中日两国必有一战，张治中思想上早有准备，甚至带有一种期待的心情。日本人太骄狂了，自“九一八”以来，日军夺占东三省，进攻上海，进而入侵华北，节节进逼，将偌大一个中国玩弄于股掌之上。此次“卢沟桥事变”，倘若中国方面再下痛下决心，举全国之力与日本抗争，华北版图必将易色，中国也会国将不国。
具有儒雅气质、待人平和的张治中是国民党内的主战派将领。1932年“一二八事变”日军进攻上海时，张治中即向蒋介石请缨抗日，并亲率第5军赴援上海，与第19路军一道奋起抗击了日军的进攻。5年多时间过去了，张治中无时不在思考对日全面抗战的问题，并对一旦开战后，如何保卫南京、上海一带的问题作过反复探讨。1936年2月，南京国民政府为了准备对日作战，划全国为几个国防区，张治中兼任京沪区的负责长官。这是一个极秘密的工作，不能公开进行。张治中奉命之初，在中央军校设置了一个高级教官室，从军校选调干部充实这个实际上的作战准备机构，后又将其改名为“中央军校野营办事处”，多次派出人员到淞沪线、苏福线、钱澄线等地测绘地图，考察战场，完成了初步的作战方案，并开始在上述预想战场构筑野战工事。
果然不出所料，现在日本终于发动了对中国的又一轮侵略。养病在青岛的张治中自然不会坐而视之，从接到“卢沟桥事变”的最初消息后，张治中就下决心赶回南京，向蒋介石委员长力陈全面伉战的要求。此刻，平素一身休养服、风雅和善的张治中腰佩短剑，一身戎装，眉目中隐隐透出一股杀机。
稍过一会儿，医生匆匆赶来，再三劝诫张治中安心养病。张治中哪里听得进去：“国难当头，身为军人岂能安卧于病榻之上？我决心已定，即刻回京请战，即使马革裹尸，亦无悔无怨！”张治中断然拒绝了医生的劝告，携带药物乘车南下。
一路上，张治中脑海中充满了自信。他认定，此次在淞沪对日作战，一定要争先一着。既然日军一定会在上海进攻，中国就必须“先发制敌”，乘日军主力尚未登陆淞沪地区的时机，断然扫荡上海的日本海军陆战队，消除腹心之患，然后从容对付来犯的日军主力。
7月30日，张治中向南京郑重提出自己的腹案：
“我在北方作战，固不宜破坏上海，自损资源，但敌方若有下列征候之一时，似宜立于主动地位，首先发动，较为有利：（一）敌决定派陆军师团来沪，并已开始登船输送时；（二）敌派航空母舰来沪时；（三）敌位于长江的舰队向沪集结时；（四）敌在沪提出无理要求，甚至限期答复时。……”
南京回电：“30日电悉，应由我先发制敌，但时机应侍命令。”
中国在淞沪地区的作战准备并非无的放矢。
淞沪地区，位于长江下游南岸之黄浦、吴淞两江汇合处，长江三角洲平原东北缘，地势平坦，海岸缓直，河流纵横，交通便利，城镇密集。其中上海市是我国最重要的经济、金融中心和最大的国际贸易港口（年吞吐量约2000万吨），又是外国在华投资的集中地（1931年日、英、美在上海的投资分别占在华投资的66.4％、76.6％和64.9％），外贸额约占全国1/2，中国现代工业大部分都在上海周边地区。加之上海雄踞南京前哨，为进入江、浙地区的海上门户和溯江进入中国内地的水陆咽喉，上海港在世界军港中排名第5，因而在经济、政治、军事上具有重要的战略地位。
在1929至1933年世界范围经济危机所引发的法西斯主义扩张的过程中，上海对于资源贫乏、国土狭小的远东战争策源地日本，具有特别的意义：
与英、美等列强争夺在华利益的要地，遏制、征服中国的砝码，实现“大东亚共荣圈”迷梦的跳板。“九一八”事变占领中国东北三省后，日本军队即于1932年1月28日在淞沪挑起了战端，并通过是年5月5日同国民政府签订的《淞沪停战协定》，获得了在上海的驻兵权。协定规定，中国军队不能在上海市区及苏州和昆山地区驻防，市内仅保留淞沪警备司令官杨虎所辖之上海市警察总队和江苏保安部队两个团维护社会治安。与此同时，日军在沪派驻的海军陆战队达3000余人。1937年7月7日，侵华日军又将战火从山海关外烧到了华北，陷北平，占天津，狂妄至极地发出“三个月内灭亡中国”的叫嚣。日本关东军参谋长东条甚至公开提出“如果军事力量容许的话，我们应该首先打击南京政府”的主张。
在日本政府和军方看来，解决中国问题，最便捷的途径是采取一切可能的措施，挟迫国民政府投降，兵不血刃地占领之。于是，在不扩大战事的情势下反复重演威胁利诱的伎俩，便成了日军的首选方案。华北陷落，无疑增加了日本要挟中国的筹码，而要迫使国民政府低头，则需要进一步造成其首尾无顾。难以控制的危险局面。为此，1937年7月10日，日军参谋本部提出了动员15个师团，在黄河以北，根据情况包括上海方面，作战期限为半年的用兵计划，企图从华北、华东两面夹攻，实现自己的预谋。鉴于占领上海，等于卡住了中国的脖颈，可“使其丧失经济中心的机能”，“切断其对外联系”，从而使中国“军队及国民丧失战斗意志”，导致中国政府投降，达到迅速霸占中国的目的，日军对于上海是志在必夺。
“一二八”事变后，日军即以虹口靶场、海军陆战队司令部为核心，以杨树浦公大纱厂和沪西丰田纱厂为两翼，构筑了坚固的据点。还在日租界内日侨各大建筑物中设置了众多的掩体工事。到战前，已有军事设施百余处，并控制了该地区内的码头，以为补给和增援之用。同时在日侨中建立了可随时应召作战的军事组织，编组训练。入侵上海的行动，正式提上了日本军队的日程。
7月11日，日本东京海军省作战会议室内，身穿洁白军服的海军将校们云集一堂。海军大臣米内大将伸出双手向下一压，示意全场肃静，而后声色俱厉地开始讲话：“帝国军队已在华北开始军事行动，政府决心借此良机，严惩狂妄反日的中国，一举达成帝国多年追求的目标，在中国大陆上确立帝国的霸权。当此之际，我帝国海军决定，驻华第3舰队向上海一带集结，驻汉口的海军陆战队调往上海市区增援，与驻上海的海军陆战队一起惩罚中国军队，待陆军主力抵达后，配合陆军夺取全上海，进而攻占南京。”
东京在开会，驻华海军舰队在集结。吴淞口外的海面上，第3舰队司令官长谷川海军中将立于“出云”号旗舰的舰桥上，满意地环顾前后左右的大小舰只。只见各舰上的海军旭日军旗猎猎招展，各种口径的舰炮全部朝向海岸。长谷川踌躇满志地对身旁的参谋们说道：“我将与诸君一道，让帝国海军的旭日升起在中国大陆上。”
据说苏州留园是清末大臣盛宣怀的私宅，7月末的留园依然是那般美仑美央，园中的一楼、一阁、亭台水榭，以及遮掩在竹林中的曲折幽径和碧水中漫游的各式金鱼，无不显示着东方古典名园的雅致，不过，气氛已截然迥异。“滴滴答答”的电键敲击声彻夜不停，声嘶力竭的电话通话声，乃至园中日下奔忙的戎装军人的身姿，无不预示着大战的临近，这里是京沪警备司令部。
“我是独立第2旅旅长钟松，我部已抵嘉兴火车站，等待下一步行动命令。”张治中得报后回话：“命令钟松所部立即改换保安团制服，赶赴上海，接防虹桥机场。告诉他们，行动必须隐密，严防日军觉察。”中国军队不能堂堂正正地进驻自己的领土，这是“一二八”后的《淞沪停战协定》留下的恶果。该协定迫使上海成为不设防城市，中国正规军不得进驻，仅能保持维持治安所必需的少量警察和保安团。为了隐蔽企图，张治中只能将部队分散，逐批地送进上海。
8月上旬的几天，天气湿热异常，京沪两地之间的铁路、公路运输分外紧张。白天什么也看不出，暮色一降临，隐蔽在交通线两侧村庄、城镇中的中国军队突然冒了出来，迅速集结在火车和汽车站，而后登上征用的各种车辆向上海外围开进。连续好多个夜晚，大量的步兵和炮车列队经过苏州等城镇的街道。那一片片沙沙的脚步声，那种庄严肃穆的气氛，使每一个躲在路旁屋内的居民热血沸腾，他门太想出去为出征的将士送行了，可是心中又在告诫自己，不要干扰军队的行动。在凝重的夜色中，所有目睹大军夜行的老百姓都在为自己的军队祝福。
日本人不是呆子，对中国方面的异常行动自然有所觉察。8月9日下午5时许，驻上海的日本海军陆战队中队长大山勇夫中尉和一等水兵斋藤要藏，全副武装乘车直驶虹桥机场，实施侦察。日本军人横行惯了，遇到机场岗哨的阻止时，竟不知死活地直冲机场大门。岂料想身穿保安团制服的岗哨已经是先期进入的正规军士兵，这些普通军人虽不了解上级的意图，但对在上海教训日军的动态还是有所感觉的，更何况全国民众支援华北第29军，要求全面抗战的气势如潮如虹，还有长官们的反复激励动员等等，都使这些普通士兵感受到巨大的敌忾之气。现在，日本人竟然撞上了枪口，敢硬闯我军事禁地。没二话，一顿乱枪，大山勇夫二人当即横尸路边，成了淞沪会战第一批死者。
虹桥机场的冲突，立即使本已紧张的空气白炽化。谈判桌上，中日双方唇枪舌剑，相互指责，谈判桌外，调兵遣将，准备大打。日军第3舰队云集黄浦江面示威，长岛和日本本上的海军陆战队增援部队公开登陆，上海的日军及其侨民日夜赶筑工事。
该行动了，再不行动就会失去有利战机，坐镇留园的张治中真不理解蒋委员长还要等什么。8月7日的南京国际会议不是已经决定全面抗战了吗，部队已经进驻上海外围，再等下去，意图就会暴露，攻击行动的突然性就不复存在。一直到8月11日，焦急万状的张治中终于盼来了蒋介石的密令，要求部队开进市区，准备于13日发动进攻。当天晚上，京沪线上的所有列车停止运客，全部集中到无锡、苏州等地运输军队，汽车也汇集在江阴、常熟等地，向上海运兵。部署了进兵事项后，夜半时分，张治中亲率司令部成员离开留园，进驻南翔的一个小村庄。
次日凌晨，上海市区的市民们如同往常一样起身洗漱、倒马桶，推门一看，哇！仅仅一夜工夫，遍地都是中国军队。市民们奔走相告，惊喜异常，都凑上前去相问：弟兄们从哪里开来？为什么如此神速？进兵的组织的确无可挑剔，数万大军能在一夜间占领上海市区的预定阵地，这是由于京沪警备司令部事先控制了火车、汽车，并制定了各部的行进路线和时间，当天，首批进入市区的精锐部队第88、第87师完成了在闸北火车站一带，以及北四川路至杨树浦一带的进攻部署，炮兵第10团一部和炮兵第8团也在真如、大场进入阵地。此外，海军也完成了在江阴水道沉船封锁长江的计划。
是日，日本陆军参谋本部作出了向上海派遣陆军的重大决策。所派第一批陆军由第3、第11两个师团组成，称上海派遣军，由松井石根大将指挥。
战争的弯弓张如满月，触之即发。
围点进去
1937年8月13日上午9时15分，日本海军陆战队一部越过租界，到宝山路、北四川路等地布防，与在八字桥一带修筑工事的中国军队第88师262旅523团1营（营长易瑾）先头部队遭遇。日军即沿北四川路、军工路一线发起进攻，并以海军舰炮轰击第87、第88师守区，该两师旋以迫击炮还击。
下午4时，日军复行炮击，并以步兵大举进攻驻防八字桥、江湾的淞沪警备区保安队，战事趋于扩大。8月14日，国民政府发表《自卫抗战声明书》，宣告：“中国决不放弃领土之任何部分，遇有侵略，唯有实行天赋之权以应之”，“中国为日本无止境之侵略所迫，兹不得不实行自卫，抵抗暴力”。
与此同时，张治中在上海对新闻界发表谈话：“昨（13日）下午4时，日方军舰突以重炮向我闸北轰击，彻夜炮声不绝，我居民损失奇重。同时复以步兵冲出界外，进攻我保安队防地，我方仍以镇静态度应付，从未还击一炮。
现日方又大举以海陆进攻，我为保卫国土，维护主权，决不能再予容忍。事至今日，和平确已完全绝望，牺牲已到最后关头，御侮救亡，义无反顾。兹应郑重声明者，上海和平既为日方炮火所震毁，而我祖先惨淡经营之国土，又夏为敌军铁骑所践踏，不得不以英勇自卫之决心，展开神圣庄严之抗战。”
在隆隆枪炮声中，淞沪会战拉开了帷幕。
会战之切，中日双方的兵力为：中国军队投入3个师又1个旅，上海市警察总队、江苏保安队2个团，炮兵1个团又1个营；另有海军轻巡洋舰及驱逐舰10艘，炮艇鱼雷艇20余艘；空军参战飞机250余架（兼顾南京等重要地区的空防），日军投入陆军1个大队约2100人，侨民中的复员军人约3600人，海军陆战队3200人，第3舰队上岸参战水兵5000人，其他部队约2000多人；另有海军舰艇30余艘和海军航空兵飞机百余架。两相比较，地面部队中国方面暂居数量优势。
会战之初，中、日军方的基本战役构想是：
中国军队方面：战区以保卫政治、经济要地南京及诱使敌人消耗为目的，初期以优势兵力，迅速围歼上海市之敌，造成其增援登陆的困难，如敌援军登陆成功，则集中重兵予以打击，迫其追随我军行动。待其主力向上海地区集结后，即改取守势，利用既设之国防工事，实施逐次抵抗，打破其速战速决之企图。
日本军队方面：派遣军初期，以不扩大战事即保侨为目的，以有限兵力于上海市区外围迅速击灭敌军，就地解决上海事件，若战事扩大，则以有力部队于敌侧登陆，力求速战速决，先击灭当面之敌，再以主力沿太湖两侧进攻，威胁南京，迫敌媾和。
然而，战事的发展，并未完全按照中、日双方预先的构想进行。
按照战役的一般原则，保持战役的突然性，先发制人，争取制胜的主动权，是战役初期实施作战的基本要求。鉴于战争已无可避免，政治上的隐忍退让无济于事，必须要诉诸战争之时，掌握作战的主动权，对于中国军队就显得尤为重要。因为日军虽在兵员上居劣势，但在战斗力上却强于中国军队。
做不到这一点，无异于自取其败。素有儒雅之风的张冶中将军，深知个中利弊及此次战役的干系。为了掌握作战的主动权，他指挥部队于13日拂晓前即完成了攻击准备，计划协同空军扫荡日军虹口、杨树浦两大据点，乘敌失措之时，歼其主力，占领上海。此时，接到南京统帅部电话命令：不得进攻。
张治中当即报告：我军业已展开，完成攻击准备。但统帅部仍回电：不得进攻。这样，原定于13日拂晓的攻击便停止了。其原因是，12日下午3时，日本驻上海领事馆紧急召见监督“一二八”停战协定实施的上海外交使团，向中国代表及英、法、美、意四国外交官控告中国军队违反协定规定，单方面进入上海。上海市长俞鸿钧当即反驳：最先违反规定的是日军，日本无权指责中国。英、法、美、意四国外交官害怕战火威胁到自身利益，电告国民政府，建仪改上海为不设防城市。国民政府外交部将上海外交使团的电报转呈蒋介石。面对这一突然发生的情况，蒋介石犹豫不决，因而取消了中国军队在上海的先机进攻计划。
八字桥战斗打响后，局势已不可逆转。当日，张治中再次向军事委员会请示机宜。当夜，军事委员会命令，将京沪警备部队改编为第9集团军，张治中上将任总司令，辖第87师、第88师、第36师、第61帅（帅长杨步飞中将）、第98师、第11师（师长彭善中将）、第39军（军长刘和鼎）、第345旅（旅长罗启疆少将）、淞沪警备司令部（司令杨虎中将，辖上海保安总团、上海警察局）；苏浙边区部队改编为第8集团军，张发奎上将任总司令，辖第55师（师长李崧山中将）、第57师（师长阮肇昌中将）、独立第20旅、独立第45旅（旅长张銮基少将）、炮兵第2旅（旅长蔡忠笏少将）。
同时，命令淞沪作战部队于8月14日拂晓，开始总攻上海市区之敌，同时出动空军，协同地面部队进攻。
至此，中国军队会战初期的战斗序列遂告成立，分为左右两翼，左翼为第9集团军，右翼为第8集团军。
8月14日，淞沪地区天低云垂，阴雨霏霏。晨7时，中国空军第4大队的5架战机从杭州宽桥机场腾空而起，冒雨飞抵上海市区日军阵地上空进行轰炸。随后，由广德起飞的第2大队的20余架战机也分别轰炸了吴淞口、黄浦江以及市区的日军水面和地上目标。黄浦江上的日军舰艇一边对空还击，一边做着S形规避，向长江口外逃跑。江上水柱冲天，地上浓烟笼罩。下午3时，第9集团军总司令张治中命令各部发起总攻击。4时，炮兵集中轰击日军据点。左翼第87师进攻日军俱乐部、海军操场及沪江大学、公大纱厂等阵地；右翼第88师主力向日军坟山、八字桥、法学院、虹口公园据点猛攻，对驻沪日军形成了两翼包抄的钳形夹击态势。
面对猛烈攻击，日军凭借多年经营的坚固据点，负隅顽抗，等待援军。
由于武器装备低劣，中国炮兵的压制、破坏射击，效果并不十分理想。射出的炮弹落到据点上往往只能炸起一些水泥碎片，无法摧毁。看到这种情况，日军的胆子大了起来，拼命从据点中向外扫射，子弹像飞蝗一样，泼向进攻士兵的身上。在虹口外围，每前进几十米都要几层中国官兵的尸体铺路。即使这样，被民族自尊心和正义感激励着的中国士兵们，仍高喊着消灭日本侵略者的口号，前仆后继，无所畏惧地冲向前去。在同敌人的替死相拼中，第87、第88师艰难而又顽强地向日军据点逼近。第88师264旅旅长黄梅兴少将指挥第527、第528团向江湾路推进，攻击部队由爱国女校自左翼压迫敌军，逐次前进，敌人节节后退。到中午，部队已接近敌海军陆战队司令部附近，敌人丢下遍地尸体，部分退入司令部，其余沿北四川路南逃。黄梅兴亲临前线指挥，在爱国女校附近用电话向师部报告情况时，不防日军一颗炮弹飞来，弹片击中其腹部，当场牺牲。同时牺牲的还有旅部参谋主任邓洮中校及通讯排官兵30余人。黄梅兴是淞沪会战中牺牲的中国军队第一位高级将领。当天第264旅伤亡1000多人，仅第527团就有7位连长阵亡。
经过一整天的奋战，中国军队左翼已进展至杨树浦，将公大纱厂、日海军陆战队司令部包围起来。同时空军出动，对日军形成了立体夹攻之势。空军轰炸汇山码头、日海军陆战队司令部、公大纱厂等处，攻击敌旗舰“出云”号，并与敌机交锋，战果显著。
8月14日，第9集团军总司令张治中下达命令：集团军于15日拂晓展开总攻，重点指向虹口公园、日海军陆战队司令部，于空军轰炸后，在炮火掩护下实施攻击，压迫敌人于黄浦江西岸而歼灭之。
8月15日拂晓，第9集团军所属第87、第88两师开始攻击。第87师右翼第259旅一部曾一度突入日军俱乐部，因受重创，部队伤亡严重，故暂停攻击，16日拂晓又发动进攻。第88师在爱国女校，第87师在日海军营房操场附近继续与敌激战，双方反复争夺，均损失惨重，到黄昏时呈对峙状态。
鉴于此情，军事委员会特派员认为日军阵地由汇山码头经吴淞路、北四川路到江湾路，蜿蜒犹如一条长蛇，宜在其腰部择一要点，集中火力突击，将其拦腰斩断，使之首尾不能相顾，而后直向其心脏部位进攻，则敌自然归于瓦解。最后选定虬江路为突击点。按照此意见，第88师选拔精壮勇士500人为突击队，由营长刘宏深少校指挥，携带轻便锐利武器，进入出发阵地；同时集中全师炮火，由炮兵营长王洁中校指挥，在附近担任掩护；另在突击位置配置自动火器，直接支援突击行动。预定拂晓开始进攻，先以炮火猛烈轰击目标，再由自动火器支援发动突击。该计划定名为“铁拳计划”。
17日拂晓，第9集团军奉命全线发动总攻击。第88师按计划组织炮兵进行密集射击，虬江路一片火海，刘宏深率突击队冲入敌军阵地，毙、伤敌兵甚多。但因每一个通道部被敌军坚固障碍物阻塞，并以战车作为活动堡垒，中国军队行动被滞，刘宏深不幸中弹阵亡，突击队多数牺牲，突击行动失败。
所以各部队仍改为对各据点实施强攻。第88师在日本坟山、八字桥、粤东中学一带与日军激战，伤亡重大，仅法学院一处就牺牲了1个营的兵力。其一部冲入坟山据点，但因日军工事坚固，中国军队炮火无能为力，攻击受阻。
第87帅再度突入日本海军营房，争夺再三，伤亡重大，终被击退。
18日，中国军队奉命暂停攻击。根据新调整的部署，第61师、陈诚第18军所属的第98师、第11师先后到达，第61师暂归第87师指挥。在第87师后方设置第2线阵地，第98师控制江湾附近，第11师推进到大场附近。
连日激战，中国军队虽予敌以重创，但未能实现战役目的。日军阵地连成一线，在凭借工事固守的同时，左右相互援助，且有海军舰炮及陆炮强大火力支援，不仅有效地阻止了中国军队的进攻，而且给攻击部队造成很大威胁。事态已很清楚，继续一线平推，拼死强攻，只会带来更大的牺牲，而无法攻破敌军据点。为此，张冶中于8月19日决定，实施中间突破，贯穿杨树浦租界至汇山码头，截断敌左右翼联络，而后向东西压迫包围，以求一举歼灭敌人。为便于掌握部队，张治中将指挥部搬到江湾叶家花园第87师司令部驻地，并作出部署，将新到达的第36师加入第87，第88师之间，在沙泾巷至保定路间的正面、攻击汇山码头；令第98师294旅暂归第87师指挥，向沪江大学、公大纱厂进攻的同时，将重点攻击虹口口海军陆战队司令部改为攻击汇山码头。各部队据此调整兵力，投入战斗。经过一夜激战，第36师突破敌阵地，进抵百老汇路。第87师一度攻入杨树浦区内，第88师遭敌强烈反抗，攻击受阻。
第87师攻击杨树浦区时，中国军队仅有的一支装甲部队——南京装甲团（团长杜聿明）所属两个连《坦克重7吨》和战车防御炮1个营，配属第87师作战。因部队从未施行过步坦协同作战或演练，许多步兵只稀罕地看着这黑乎乎的庞然大物，却不了解它的性能。更多的人由此产生了依赖思想，以为坦克无坚不摧，有了它就一定能打胜仗。所以当坦克进入杨树浦街市内时，步兵仅任其自行突击而未加掩护，结果坦克均被敌人摧毁，两个连长阵亡。
根据全国抗日战争形势发展的需要和总体战略部署，8月15日，傅介石发布全国总动员令，8月20日，国民政府军事委员会颁布中国军队战斗序列及作战指导计划，将全国分为5个战区，京、沪、杭地区为第3战区，司令长官冯玉祥上将，副司令长官顾祝同上将，前敌总指挥陈诚上将。作战方针为：“以主力集中华东，迅速扫蔼淞沪敌海军根据地，阻止后续敌军之登陆，或乘机歼灭之，并以最小兵力守备华南沿海各要地。”最高统帅部的战略构想为：对华北使用一部兵力，迟滞日军之南下，以主力集中华东，先发动攻势，歼灭淞沪日军，诱使日军将主力使用于该方面。
此期间、为达全歼淞沪日军之目的，中国军队迅速调集部队，陆续增兵战区。随着兵力的增加，淞沪战役的规模也进一步扩大。但作战仍在市区进行。8月20日晨，第9集团军所部及第54军第11师分三路发起了第四次总攻击。第98师全力进攻杨树浦，第36、第87师推进百老汇路、唐山路、华德路之线，第11师及教导总队第2团控制市中心江湾，为总预备队。当晚，张治中趁月夜赴江湾前线督战，指挥部队进攻。半夜12时，总攻击开始。第36师直攻汇山码头，其第216团沿北丰路、公平路突击前进。官兵们勇猛冲锋，进展迅速。至唐山路和华德路口时，遭固守防御工事的日军猛烈反击。
敌军在四五层楼的顶上，居高临下，进行俯射。相持了一个多小时后，胡家骥团长下令：“不顾一切牺牲，冒着敌人炮火前进。”遂身先士卒，在队伍的最前面带领部队冲击。他的两名警卫中，胡正林牺牲，俞盛东身中两弹。
胡家骥五处轻伤，仍继续指挥作战。部队连续冲过了华德路、百老汇路，直逼汇山码头，日军支持不住，争相逃窜到外滩白渡桥。该团乘胜追击，但抵达汇山码头的部队，无法摧毁敌军据守的坚固的铁栅门，进攻受阻。胡家骥首先爬上铁门，士兵相继跟上，由于侧面日军的猛烈炮击，部队伤亡严重。
师长宋希濂下令该团撤回，形成与敌对峙的局面。此次战斗，第36师伤亡570余人，敌方死伤400余人。其余各部激战一夜，给敌以打击，因其工事坚固，反抗激烈，攻势被阻，呈胶着状态。
8月21日，第36师先头部队在新调来的坦克掩护下，又攻抵汇山码头，至拂晓，因受敌海军炮火猛烈攻击，退回百老汇路北侧。坦克在撤退中遇敌全力攻击，第1、第2两个连的坦克被击毁。第87、第88、第98师的进攻，均无大的进展。
8月22日，双方逐屋展开争夺，伤亡惨重。敌数次向第36师212团坚守的复旦大学图书馆阵地进攻，均被击退。其间，中国军队战防炮损坏撤后方修理，敌炮一阵轰击后，日军的坦克成品字形掩护步兵向阵地扑来，一位副班长用绑腿把手榴弹捆于腰间，爬出战壕，越过铁丝网，直向敌坦克滚去。
“轰”的一声巨响，浓烟四起，一辆坦克斜瘫着不动了，后面的坦克调头逃跑。在敌人的猛烈攻击中，姓彭的排长腰部中弹，肠子流出，团长令他快下火线，他却让战友替他包扎一下，坚持着要对敌射击，没多久，因流血过多壮烈牺牲在散兵壕内。由于官兵们置生死于度外，奋勇杀敌。第36师一度突破敌阵地，夺取了汇山码头，但因遭敌舰炮火阻击，又因敌便衣队、汉奸乘机纵火骚扰，部队前后隔绝，失去指挥，混乱中官兵死伤200余人，被迫撤回唐山路原阵地。杨树浦大火冲天，烧了几天几夜。
对日海军陆战队司令部及公大纱厂的攻击，因中国军队在战术上没有接近爆破技术，故进攻未果，双方再次形成对峙状态。
在中国军队的勇猛攻击中，日军伤亡惨重。经日不息的战斗，不仅消耗了日军的装备和军需，而且打击了敌人的士气。前途十分清楚，要么束手待毙，要么顽抗到底，等待援军到来。日军选择了而且必然选择后者，使得战斗异常残酷、激烈。8月19日、22日午夜，日本援军抵达上海，战役出现了转折。由此，艰难的围点攻击战随之结束。战役胜负的天平朝着有利于日军的方向倾斜。
沿江抗敌
按照中国统帅部的设想，对淞沪地区的日军采取先发制人的突袭手段，一举荡涤之，而后整理态势，从容应付由日本国内海运而来的日本陆军主力。
然而，战场形势的变化发展并不如意，驻沪日本海军陆战队凭借海空优势，拼死顽抗，以待援军。
对日本国内增兵的动向，中国方面上至统帅部，下至第3战区及各集团军的指挥机构，都予以密切注视。8月20日，第3战区分析，日军在沿海或沿江一带登陆已不可避免，作战范围的扩大和战线的外移已成定局，因此，战区长官部未雨绸缪，对所属19个师、6个旅的兵力，作了重新部署。分全军为五支，其中淞沪围攻军由第9集团军总司令张冶中指挥，辖5个师、1个旅及教导总队1个团，另有炮兵3个团、重迫击炮2个营及战防炮2个营、坦克1个营配属第9集团军作战。任务是继续压缩市区日军防御范围，达成围歼敌人的目的，同时构筑真如镇、大场镇、庙行、蕴藻浜至吴淞镇等处工事，巩固围攻基础；长江南岸守备区由第54军军长霍揆章中将指挥，辖3个师、1个炮兵团，任务是在常熟、白茆口、福山镇，鹿苑镇间以及吴县、昆山等地沿江警戒日军登陆部队；长江北岸守备区指挥官为第114师师长常恩多中将，辖1个师及2个保安团，任务是在敌企图在长江南岸登陆或企图通过江面时，从江北方面制压敌人；杭州湾北岸守备区由第8集团军总司令张发奎上将指挥，辖4个师、1个旅及1个炮兵团，任务是以主力配置在嘉兴、乍浦附近，一部前出至沿海要点警戒，抗击日军可能在杭州湾一带的登陆；浙东守备区指挥官为第10集团军总司令刘建绪上将，辖5个师、4个旅，任务是警戒浙东沿海地区，准备支援杭州湾地区的抗登陆作战。
如果说，战争本身就是一场实力与速度的竞赛的话，那么这些特点在日军身上再明显不过了。广大的作战地域需要通盘筹划，有限的机动兵力需要恰当运用，加之上海守军危如累卵，稍一不慎，便可能满盘皆输。速战速决的方针反映在淞沪战场上，已具体到尽快增兵这样一个实力的加减问题上。
增兵是毋庸置疑的，8月15日，日军大本营即决定以3个陆军师团组成上海派遣军，任命松井石很大将为司令官，迅速增援淞沪战场。问题在于新增的兵力用于何处？如果仅仅为解上海守军的危难，保卫已有据点，最便捷的方法就是加入市区作战。但日军根本不满足于上海一隅，而是企图利用淞沪地区三面濒水的地理位置，发挥海军的优势，在上海市区外围实施登陆，以大迂回包围淞沪战场上的中国军队主力。这样做，既可解救上海市区守军，又可围歼中国军队主力，一举奠定淞沪会战的胜局。出于这个大歼灭战的设想，日军主力分批抵达上海附近海面后，仅以一部兵力加入市区防御战，而以主力用于外围登陆作战。由于日军拥有强大海空优势，几乎可以随心所欲地选择登陆地点，攻击中国军队的侧翼。
8月23日清晨，困乏至极的张治中和衣靠在椅背上刚想稍稍休息一下，一阵急促的电话铃把他惊醒。
“总司令，狮子林、川沙口方面发现日军登陆，兵力不明，但来势不善。”
张治中倦意全消，他知道川沙口方面只有一个连守军，恐怕这阵子已被日军吞吃殆尽了。
“你们必顶不惜一切代价迟滞日军推进，否则，我围攻主力将被断绝后路！”心急如焚的张治中意识到作战的焦点已经转到市区以外的抗登陆战了。
他连打几个电话调兵，然而，设在南翔小村庄的集团本总部已经被日军盯上了，日军的飞机反复来袭，所有与外界沟通的电话线全被炸断。张治中守在满头大汗的通讯兵身旁，等了好一会儿也无法叫通电话，无奈，只好派几个参谋出发了解情况。不久，张治中呆不住了，钻进汽车直奔江湾。南翔距江湾仅18里地，可日军飞机太活跃了。汽车刚一上路，就被几架日军飞机一通扫射。好容易等飞机离去，行驶了几里地，又有2架日军飞机飞临头顶扫射盘旋。小汽车是不能坐了，这种目标太显眼了。走着去！张治中一行弃车疾行，可长简马靴成了极大的累赘。
“总司令……”后面一个传令兵骑着自行车路过，看见张治中急忙下车敬礼。张治中二话不说，上前推开传令兵，跨上车子就走。一路上，张治中时而掩伏躲避敌机，时而乘隙猛蹬快骑。等他一身臭汗赶到江湾第87师师部时，已是上午8时30分了。
在江湾，张治中总算搞清了敌情。日军登陆部队为2个师团，至23日拂晓，其先头部队己在海空火力掩护下在张华浜、狮子林、川沙口等地点登陆成功。必须阻止日军推进。张治中命令第11师和第98师立即向宝山、杨行、刘行、罗店一线驰援，迎击登陆日军。此时，正面战线非常吃紧，日军飞机狂轰滥炸，部队几乎无法活动。第11师师长在电话中叫苦不迭：“总司令，我们被炸得头都抬不起来，大天白日的，部队如何行动？”
张治中急了：“不能抬头也得走，我可以从南翔胃轰炸到江湾，你们就不能从江湾走到罗店吗？你给我带部队马上行动！”
第11师在张治中严令之下，以第33旅冒着敌机轰炸奔赴罗店，途中与日军遭遇。第33旅乘敌立足未稳，猛打猛冲，击溃罗店之敌。
就在张治中的第9集团军忙于抽兵堵击登陆日军的紧张关头，第3战区长官部为保护第9集团军侧翼安全，粉碎日军登陆企图，特别组编了以陈诚为总司令（后由罗卓英接任）的第15集团军。该集团军全为精锐之帅，其中包括陈诚赖以起家的第18军和号称天下第一军的胡宗南的第1军。集团军的3个军、9个师及配属的炮兵部队分头赴战场，抗击宝山、川沙口等地登陆的日军。
24日，第15集团军各部先后到沪，陈诚决定向登陆之敌发起进攻：令第98师攻击杨行、宝山线（含）以左地区之敌；第11师攻击新镇、月浦、狮子林线（含）以左地区之敌；第67师为预备队，并以有力之一部由罗店、聚源行、朝王庙以左地区配合第11师进攻。
此刻，第15集团军右翼军当面登陆之敌约1个旅团，其主力在狮子林附近，一部在吴淞及宝山。鉴于罗店已克，第98师已达刘家行，罗卓英于24日18时下达攻击命令：
（一）第98师（附炮兵1连）由刘家行向宝山城一狮子林之线攻击前进，主力保持于左。
（二）第11师（附炮兵1连）由罗店及其西南地区向月浦镇、狮子林，石洞口之线攻击前进，攻占月浦镇、狮子林后，以主力由月浦镇向石洞口、川沙口攻击。
（三）第67师以1个旅协助第56师守卫浏河阵地，主力控制于罗店，另以一部向沈家桥附近前进，以掩护第11师左侧。
当日黄昏，因第98师已率先向宝山之敌发动攻击，故罗卓英又令第67师以第199旅之第397团取捷径进到浏河镇方面，阻敌西进；第398团沿罗店一浏河镇公路攻击；其余据守罗店镇，同时先以罗店守军一部向尤家楼攻击且吸引敌军，策应第11师的行动。
接今后，第67师于25日36时，遣第201旅之第402团向尤家楼敌军进攻。该团未达尤家楼即遭敌机及舰炮轰击，伤亡过半，兼团长李维藩上校及多数营、连、排长均壮烈牺牲。到9时，日军约一个联队向罗店以西包围，该师以预备队投入战斗，与敌拼杀。适逢第396团赶到加入战斗，给敌以打击和牵制，双方即相持于罗店北方一线。此次战斗中，第201旅旅长蔡炳炎少将壮烈殉国。1937年10月23日，郭沫若主编的《救亡日报》刊载第67师201旅参谋主任薛祚光写的《蔡炳炎将军血战罗店救国记》，对此事作了详细报道：
“……8月25日那一天，敌由川沙口登陆的一部约3000人左右，据当时的探报，系敌11师团多田骏所部，于罗店的北面陆家宅、沈宅之线占领阵地，并急谋袭占罗店。那时蔡旅长率着5000健儿，星夜赶到了罗店，奉有攻击该敌的任务，他于是很沉着地作了极周密的部署。待部署完毕，时间还只是凌晨2时。夜色的沉暗与寂静，象征了整个中华民族的遭遇，邻接阵地的远处，传来几声断续而依稀的枪声，更增加了这5000健儿杀敌的决心。他们一方面在罗店的附近构筑必要的工事，一方面就在阵地上取着休息的姿态，好准备着拂晓后的厮杀。但是我们这位足智多谋的蔡将军，他并不和他部卒一般的去睡眠，却另外派了一排的兵力在阵地前方一个角落里埋伏起来，然后才走进他临时的掩蔽部中，倒在一块门板上和衣假寐。不一会儿，阵地的前面，传来几分钟浓密的枪声和沉重的手榴弹声，接着就寂然无闻。再过10多分钟，就看见先派去埋伏的那位排长到旅部来报告，说是有两排的敌人前来夜袭，他约束着他全排埋伏的士兵，不许动，不许做声，等他们接近到约模50公尺的时候，他们就把20多个手榴弹一齐向敌投掷了去，接着又是几次排枪，随后就端起步枪挺着雪亮亮的刺刀向敌人猛冲了去。结果那两排的敌人，除了少数窜去外，无一生还，其中并击毙敌少尉成田三一员，并搜获他们的兵力部署一纸和十万分之一地图一份，蔡将军这时把手表看了一下，是3时30分，他于是紧速地把那俘获来的敌人兵力部署和十万分之一地图检阅了一会儿，派人转送到师部；一方面就下令准备攻击。天色虽仍是那样的黑暗，但远处东方的天空正透露了几许谈青的光亮，星儿的眼睛已不像深夜中闪烁得那样厉害了，担任攻击最先头的队伍都屏声静气的开始向前面的目的地蠕动着，不一会儿敌人的枪声由稀落而转到浓密，午前4时30分，李（第402团团长李维藩）团的先头部队就完全占有了敌人的前哨阵地。蔡将军等到前哨阵地占领以后，确实知道敌人的大部在陆家村盘踞，于是就决心命李团向陆家村攻击前进，这般健儿得令，兴高采烈，无不前仆后继，向着陆家村勇猛的一往直前，杀敌无算。适在这当儿，敌人的大队增援部队赶到，于是又重整队势，向我们这英勇的蔡旅反攻，同时又用他优势的炮火向这边阵地的后缘行歼灭射击，一时枪声、炮声、飞机掷弹声、两军肉搏喊杀声，喧嚷一片，响彻天地。我们的蔡将军就在这时陆续地接到李团长负伤和张营长阵亡、魏营长负伤的噩耗，又听说敌人数倍于我，而我方各部因干部伤亡太多，大有无人掌握的趋势。他听了这许多噩耗，但竟没有一点慌张的气态。
他一方面命朱团增加左翼，一方面指定了李团的代理人，自己又把旅部推进了百多公尺接近到散兵线的正后去指挥，并下如下的一道命令：
‘本旅将士，誓与阵地共存亡，前进者生，后退者死，其各凌遵！’“此时已午后零时30分，强烈的阳光直射到这般为民族求生存的健儿的全身，似乎是象征了他们前途的光明，他们更加鼓起了勇气，向陆家村的敌人辗转的冲杀。敌人因有第二次援队的增加，也拼命顽强抵抗，他们的兽机更是在天空像飞蝗般的活动轰炸。在这当儿蔡将军他见着战况的紧张和罗店的重要，他竟率着他唯一的特务排和朱团第3营，向敌阵突击。全旅官兵见着旅长率身先导，于是士气大振，进攻也更加剧烈。不幸我们忠勇仁厚蔡将军的胸部，就在他这勇往直前的当儿，被敌人的步枪弹贯穿了，他这时还扬着手高呼：‘前进！前进！’及至他左右的卫士和看护扶他倒下绑扎的时候，他喉中‘前进’的声浪还由他最后的几次微弱的呼吸中传吐了出来，一直到他双目阖闭为止。为国家求生存的牺牲，为人类求和平的牺牲，是多么值得崇拜而景仰的哟！”
在第67师浴血奋战的同时，移交防务于第67师的第11师于25日2时许，自马家宅一五斗泾之线逐次向月浦一周宅之线推进。正准备向狮子林、石洞口攻击之际，得知有乓力不详之敌，由聚源桥方面向新镇前进中，直接威胁师的侧背。师长彭善即令师预备队第62团展开于北顾宅一顾宅之线拒敌。7时许日军一支部队约600人向该团攻击，师主力即回师攻敌，敌军退主，第11师进攻狮子林的行动暂告停止。
8月27日晚，第15集团军由月浦镇、新镇、罗店、蒲家庙之线时登陆之日军发起攻击，罗店成为双方反复争夺的主战场。中国军队主力是中央嫡系部队之一的第18军（欠第98师），日军主力为第11师团。经过一夜激战，28日上午，日军出动大批坦克发动大规模攻击，同时派出所谓空中“王牌”
——木更津航空队，每批数十架次向守军阵地轰炸、扫射，还在己方阵地升起载人的观测气球，对守军阵地实施纵深侦察。入夜，乘敌人优势装备暂时失效之机，第18军大举反击，又夺回白天失去的阵地。罗店在反复争夺中，尸横遍野，血流成河。蒋介石在南京也关注着罗店之战，早在23日以后，就曾几次下令，罗店关系重要，必须限期攻下，要求将士有进无退，有敌无我，不成功便成仁。第18军的老军长陈诚也下令：不惜一切，完成任务。由于敌军先进武器装备的运用，守军伤亡惨重，罗店再度陷于敌手。29日，第67师再次进攻罗店。一度突入，旋被击退。
进攻宝山的第98师24日8时到达刘家行后，得知宝山城己夫。为缓解上海、罗店之压力，帅长夏楚中于9时下达命令：第294旅附帅山炮营（欠第1连）为右翼队，攻击月浦以东之敌，相机攻取宝山城；第292旅（欠第583团第3营）附山炮第1连为左翼队，攻击月浦以北之敌，与第11师联络；第583团第3营为师预备队。第294旅即以第585团月浦以东地区进攻，协助保安队击退敌军，同时克复宝山城，由师预备队第583团第3营守卫。第292旅第583团抵达狮子林附近。28日拂晓前，第583团击溃当面之敌，收复了狮子林炮台。由此，第98师与敌形成对峙。30日，日军增援部队陆续在川沙口、石洞口两地登陆。31日日军飞机持续轰炸第98师阵地，日舰炮也不断射击，给守军造成了伤亡。9月1日10时，约1000余日军在其炮火掩护下，向狮子林炮台攻击，14时炮台再度陷落。守军第583团第2营大部牺牲。
9月2日拂晓，日军第43联队配属坦克、重炮向第588团、第583团阵地猛攻。战至9月3日拂晓，日军更增至2000余人，在其陆、海、空炮火支援下向第98师阵地全力冲击，战斗激烈异常。至当日黄昏，该师伤亡过半，右侧背又遭敌汽艇攻击，被迫退守月浦东侧阵地，守卫宝山城的第583团第3营遂陷于孤立。9月4日，吴淞方面登陆之日军由上海调来坦克30余辆，作为前导，向宝山城南侧进攻，狮子林方面日军亦向宝山城西侧进迫。
9月5日，日军集结军舰30余艘、飞机20架、坦克20余辆，与进攻用浦的日军会合，对守卫月浦东侧的第98师发动猛攻，第98帅伤亡惨重，撤出阵地，致使从1日起坚守宝山城池，多次击退敌军进攻的第583团第3营陷入重围。日军舰炮、飞机猛烈轰炸宝山城。当晚，营长姚子青少校致电第98师师长夏楚中：“誓本与敌皆亡之旨，固守城垣，一息尚存，奋斗到底。”
敌5日夜到6日晨冲锋十几次，未能奏效，竟向阵地发射大量硫磺弹，守军在烈火、硝烟中与敌激战。至7日晨，守军城外阵地全毁于炮火。全营官兵据城死守。日军拟由缺口处入城，多次为守军击退。敌人遂以坦克为前导掩护大量步兵攻入城内，弹尽粮绝、坚守1周的姚子青营仍奋勇抵抗，至当日午后4时，全营壮烈牺牲。
宝山保卫战历时1周，日军动用陆、海、空三军力量，付出惨重的代价才攻下宝山。据当时报纸报道，日军为占领宝山，仅耗费弹药一项，价值便在10万美元以上。关于这次战斗，第98师呈第18军的报告中，引用该营由宝山越城逃出的第9连二等兵魏建臣的自述称：“优势之敌及军舰30余艘，自5日起在机炮火力掩护之下猛攻宝山城，城多被毁，建筑物无一幸免，众寡悬殊，我军伤亡惨重，激战2昼夜，迄7日晨，敌复以坦克堵击四门，集中海、陆、空火力射击，城无全瓦，我官兵犹复为最后之苦战与巷战，营长姚子青少校阵亡于东门，宝山城于10时失陷，全营官兵与城同殉。”《救亡日报》1937年9月21日载：记者昨天在中山路遇着3个刚从宝山县逃出来的难民，告诉记者，日本人攻入宝山的那一天，城里有一队兵留在那里，准备带400多老百姓，冲出城外，但城门已被日军占领，他们便钻进事先挖好的地洞，用两挺机关枪从地洞对日军射击，日军伤亡100多人。我军全部殉难。难民大多也被日军枪杀了。一个姓王的小学教员两目先被日军挖去，后烧死。宝山保卫战，为中国人民抗日战争史书写了壮烈的一页。
宝山战役的同时，为收复罗店，第15集团军反复向日军发起攻击。但因日军攻陷宝山后，以一部积极沿宝罗公路向西攻击，吴淞方面日军也越过泗塘河西攻，并且其新增部队陆续于宝山、狮子林、石洞口之间的地区登陆，中国守军部队侧背受到威胁，不得不转取守势。第67师与敌对峙到9月10日晚，日军又增兵千余人。11日18时，罗卓英令第98师力保月浦附近阵地，不得已时逐次向后撤退至广福附近地区待令；令第11师掩护第98师转移。
第98师因与优势之敌多日连续苦战，损失甚重，团长阵亡2人、伤1人，营以下官兵伤亡更大，渐呈不支，乃于12日26时开始在第11师掩护下，向广福撤退，旋赴太仓休整。
日军第44联队一部及伪军于芷山部于此期间向浏河镇发起猛攻。中国守军第56师主力及第14师第80团、第58师第172旅奋力反击，日军终未能越过浏河。至9月11日，双方对峙于浏河附近。
在第9、第15集团军与敌浴血奋战的同时，第8集团军依据第3战区司令长官部的命令，负责杭州湾北岸及浦东地区防御，防备日军由此登陆，夹击上海华军。其以一部担任沿海警戒，各师主力分别控制于月浦镇、南桥、平湖、硖石镇附近。日军自8月15日至9月11日间沿黄浦江屡次袭扰浦东，均被击退。该集团军除以炮火支援第9集团军作战外，又奉命以第57师向上海方面增援，余均据守既在防区，监视日海军行动。
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