转攻为守
多事之秋的世界，灾难频仍的中国。远东的隆隆炮声，把世界的目光吸引到了古老文明的发源地。正当世人以不同的心态和感受，猜测东方战局发展前景的时候，淞沪战场的形势，受制于不以人的意志为转移的客观规律，逐步走向了祸福兼蓄的另一个必然阶段。
自淞沪会战开始以来，第3战区的部队先以优势兵力围攻日军据点，盖因其工事坚固异常，中国军队攻击武器不济，且于战机把握及组织指挥方面均有不当，未收显效，给日军以喘息之机，导致其大批援军赶到，造成被动；次而循沿江抗击登陆之途，又因日军炮火猛烈，尤其是作战区域均覆于日海军舰炮火力网及空军攻击航程之内，中国军队无力控制海防、空防，且坦克、重炮等攻击武器较敌相差甚远，伤亡惨重，因而在浴血奋战、逐地争夺、控制要点的战斗过程中，在双方增兵廖战的力量消耗中，渐次失去优势，被迫转攻为守，战役由此进入了一个更为艰难、惨烈的时期。
毫无疑问，这一阶段的到来，是日本帝国未曾想到的。本来，在日本军方的眼中，中国军队是不堪一击的。但是，一月来激烈战斗的事实证明，当日本侵略者打开“潘朵拉的盒子”，把瘟疫播撒到中国人民头上的时候，也给战线绵长、兵力不足的自己种下了恶果，追求“速决战”的梦想并未如愿以偿。中国军队的顽强出乎意料。日军既然不想立地成佛，自然也不愿放下屠刀，而只会将其举得更高。因此，淞沪战役打响不久，日本在积极向上海派兵增援的同时，于8月17日召开内阁会议，决定“放弃以前的不扩大方针，等划战时形势下所需要的各种准备对策”。8月20日，日本首相近卫文麿公开向报界宣称：日本政府决定以武力解决中日冲突。下旬，近卫文麿和陆相杉山先后声明：“今日日本唯一之途径，为痛击中国使之屈膝，而不再有主战之精神”，并尽可能采取措施，“决不陷于中国的长期战争的策略中”。
日本视淞沪战场的长期战争为陷阱，并非没有道理。为了摆脱可能由此引发而出现的全盘战略上的被动局面，日军加快了增兵淞沪战场的步伐。
8月下旬以来，日军上海派遣军的部队陆续抵沪。到9月中旬，登陆的日军计有：陆军第3师团、第9师团、第11师团和第12师团的一个联队，及重藤旅团（以日本驻台湾守备军编成，旅团长重藤千秋少将），配属坦克、轻重炮兵、工兵等独立联（大）队。其在沿江口岸登陆后，即投入战斗，于压迫中国守军的同时，逐步向内陆扩展。
在淞沪战场的第3战区各集团军逐步转入战略防御。
9月13日天不亮，第18军第42旅代旅长郭汝瑰少将就出现在南塘口的阵地上。阵地周围，许多部队已在陆续后撤，身旁的一位团长禁不住问道：
“旅长，前方的部队都在后撤，我们呆在这儿很危险呀。”郭汝瑰一边检查阵地构筑情况，一边回答道：“战区长官部正在调整部署，友军的后撤是为了重整战线。我们的任务就是要尽可能长时间地守往脚下的阵地，迟滞日军突进，为友军建立稳固的防御体系争取时间。”
天际渐渐显出太阳的光芒，远处的天上几十个黑点愈来愈大，那是日军的飞机。郭汝瑰等人刚刚钻进旅指挥所，雨点般的炸弹就在前后左右炸裂开来。郭汝瑰面对死亡的威胁，笑着对手下的参谋们说：“今天是我的生日，有这么多日本人给我放炮祝寿，自感洪福不浅。”说笑间，一颗炮弹正落在指挥所上，弹片横迸，尘土飞扬，房顶上的瓦片稀哩哗啦直往下掉。多亏郭汝瑰戴着铜盔，“丁当”一阵响声过后，郭汝瑰要来纸笔，准备写遗书。
日军按照以往的模式，先炮击，再冲锋，战斗异常激烈。郭汝瑰命令1个团在正面阻击，另1个团作预备队。日军不时突破阵地，但每一次都被守军发动反冲锋夺回。几个回合下来，部队伤亡极大，1个团冲锋3次就打掉了一大半。充当预备队的第84团第1营营长宋一中，带了一个营反冲锋，被日军打了下来。先后在日本陆军军官学校和中国陆军大学毕业的郭汝瑰，一改平索极富修养的儒雅气度，两眼红得怕人，命令手下士兵将来一中捆绑起来枪决。宋一中不甘心这么去死，苦苦哀求给他一个为国捐躯的机会。获准后，宋一中身先士卒，带部队再次冲杀上去，不顾一切地把阵地夺了回来。
也真怪，人想找死的时候，却偏偏碰不上死神。宋一中不仅未死成，甚至连轻伤也未曾负。
形势愈发险恶了，好几次日军都突进到指挥所附近。第84团团长劝郭汝瑰下令撤退，郭汝瑰白了他一眼，只管坐下来给师长写下遗言：“我8000健儿牺牲殆尽，敌攻势未衰，前途难卜。若阵地存在，我当生还晋见钧座；若阵地失守，我就战死疆场，身膏野草。他日抗战胜利之时，你为世界名将，乘船过吴淞口时，如有波涛如山，那就是我来见你了。”身旁的团长看了遗书后，自感惭愧，当即转身返回前线督战。
连日战斗，阵地已失去往日模样，并逐渐后移。第42旅右翼的第40旅和左翼的第67师胡琏旅的指挥所，被炮火夷为平地，于是3个旅长共用1个指挥所。战斗正激烈进行时，第67师前线的一个团长给旅长胡琏打电话：
“我没有子弹了。”此刻胡琏处子弹已用光，恰好第42旅的子弹运到，郭汝瑰即让胡琏通知该部领取子弹。该团领去第42旅的子弹，稳住了阵地。
由于阵地战壕无法挖深，且筑得不坚固，浮于地层表面，敌人一眼就能发现。敌军进攻时，先用炮火瞄准阵地目标轰击1—2小时，官兵多数被弹片炸伤。有些缺乏经验的下级军官和士兵，一遇炮击，即跑出战壕，躲进附近的竹林，或到小山包后面隐蔽，敌军随之将部分火力对准竹林和小山包射击，部队伤亡很大。敌军冲锋时，战士们才能抬起头来，用轻重机枪猛扫，此时，敌军的“37”平射炮则很快瞄准机枪阵地，一阵轰击，阵地旋即被毁。第14帅的山炮营共有8门山炮，口径小，射程短，东一炮西一炮，对敌人构不成威胁，无法有效支援阵地战斗。艰苦卓绝的誓死拼杀，一直持续到9月19日（中秋节），第42旅才接到撤退命令。当向第4军移交防务时，全旅8000多人只剩2000多人，而且多是伤员和炊事员。全旅36挺重机枪只有4挺可用，其余概被敌“37”平射炮打坏了，唯独一个迫击炮连的炮一门未坏，人员伤亡也很少，原来他们把迫击炮阵地设在一片开阔的棉花地内，对敌开炮时，不用炮架，只用手托起炮筒，连打几炮后，马上搬到几十米以外再打，成功地减少了损失。
固守南、北塘口7天7夜的勇士们奋勇杀敌的事迹，激动了上海人民的心。宋庆龄、何香凝组织的慰问团，专门来该旅慰问，何香凝女士还托人给郭汝瑰送了一件毛衣，以示对他的表彰和鼓励。
仗越打越大，淞沪战场已变为整个中日战争的焦点。9月12日，蒋介石委员长亲自兼任第3战区司令长官，摆出了与日军决战淞沪的架势。
淞沪会战进入了一个危机与机遇并存的扑朔迷离的时期。
艰苦抗御
军事学家认为，防御作战不如进攻作战那样易于取得成效，主要原因在于此种方式的作战，较难获得支配战争进程的主动权。在淞沪战场上，作为防御的一方，中国军队只能通过较长时间的艰苦抗击，逐步消耗对方的力量，改变战局，来争夺作战的主动权；而作为战役进攻的一方，日本军队则主要是通过不间断的优势高效进攻手段，大量杀伤对方的有生力量，来保持作战的主动权。无论如何，作战的主动权，对于双方都是至关重要的，因而争夺主动权的斗争，不仅以其必要的方式贯穿于战役活动的全过程，而且具体地体现在每一个细小的战斗行动中。这一点，在始终以“速决战”作为对华战争指导方针的日本军队方面，表现得尤为充分。
9月上旬的一天，日本东京皇宫前的广场上如同以往一样，人迹稀少，气氛肃然，几名宪兵像幽灵似地游荡着。一辆黑色的轿车无声无息地从宪兵面前滑过，尽管车窗被纱帘遮得严严实实，但宪兵一看车子就知道，里面坐着皇族身份的海军军令部总长伏见宫博恭王殿下。
伏见宫此番进宫是为了淞沪作战。仗已经打了近一个月了，日本陆海军虽然已经遏制了中国军队初期的进攻，并在市区外围进行了成功的登陆，迫使中国军队逐步后撤。但是，战况的发展远不如日军大本营预期的那般顺利。
伏见宫沉思着，不禁想起了“卢沟桥事变”发生当初，国内军界、政界要人们那种激昂必胜的汹涌气概。帝国国会议事大厅里，人头攒动，议员们的脸上充满愤怒的神色。一位其貌不扬，矮小丑陋的议员跃上桌子大喊大叫：“对中国人只有一个办法，教训、教训、不断地教训！只要满载帝国军人的列车一开过山海关，中国政府就会屈膝就范！”在通过出兵追加预算的时候，议会议员无论是何党何派，都表示了绝对一致的态度，而在以往是会吵闹一番的。当时，也是在皇宫，陆军大臣当着天皇的面信誓旦旦地保证：“三个月征服中国！”可是现在……
伏见宫苦笑一下，闭上了眼睛，看来，我们日本人过于低估了自己的对手。天皇见了伏见宫，虽然寡言少语，神色凝重，但仍能感觉到他对淞沪战局的关心。“据说中国军队的抵抗非常顽强。”天皇语气平淡地询问道。
“是的，在帝国海军大口径舰炮的猛击之下，敌军常常整连整营地被毁灭，然而，敌人仍不顾死伤地猛烈反击我军，其勇敢牺牲精神不在帝国军人之下。敌人超乎意料的抵抗使帝国陆军的作战迟迟难以进展，目前急需增加陆军兵力的投入，否则难以打开僵局。”优见宫急切地希望天皇能理解再次增兵的必要性。
天皇默然良久，点点头表示理解。随即，日军统帅部作出增兵上海的决定。重藤支队从台湾启航急赴上海，华北方面军所属的第9、第13、第101师团及大量的炮兵、工兵、装甲兵亦转属上海派遗军指挥。日军已把侵华战争的重心转向了淞沪方面。至9月下旬，新增的陆军师团陆续登陆，日军在淞沪战场上的总兵力已达到20万人。
蒋介石委员长既然兼任了第3战区司令长官，当然就要争取打胜这一仗。特别是发现日军大规模增兵的迹象后，蒋介石严令各省迅速派部队赶赴淞沪参战。中国通往淞沪地区的所有交通干线上，穿草鞋的四川部队、戴斗笠的江西部队、颧骨突出的两广部队，以及被视为精锐的中央嫡系部队或步行、或车运，星夜兼程向淞沪汇聚。
9月17日，中国军队交替掩护，全线退守北站、江湾、庙行、罗店西南、双草墩一线，完成了新战线的整理。21日，蒋介石再次调整部署，由朱绍良（接替张治中）率第9集团军为中央作战军，由陈诚率第19集团军和第15集团军为左翼作战军，由张发奎率第8集团军和第10集团军为右翼作战军。
防御重点仍然在左翼。
22日，日军集中主力向左翼作战军进攻，先后对固守罗店的第66军和第18军发起猛烈攻击。第66军第160师（兼师长叶肇）在罗店东南的刘家行与敌展开激战，经反复拼搏，坚守往了阵地。23日拂晓至24日夜，第66军所属之教导旅、第77帅（师长罗霖中将）、第159师（师长谭逢中将），均遭到日军猛烈炮火的持续袭击。约两个师团强的兵力，以坦克作掩护，连续发起冲锋。第160师参谋长司徒丰亲率士兵，冲出阵地同敌人肉搏，该军阵地几失几得，双方伤亡惨重，第159师7个连、第160师2个连的阵地上落下了2万余发炮弹，阵地全毁，守军全部壮烈牺牲。第159师奉命撤至刘家行以西待命，其阵地由第160师一部接管。
23日晨明，日军一个联队强的兵力，向第4军第59师（师长韩汉英中将）当面发起进攻。先出动约30架飞机轰炸、扫射，继又以炮火掩护步兵冲锋。阵地上烟山火海，全师官兵拼死反击，不顾一切地用枪、刺刀，甚至拳头和牙齿同敌人厮杀。至18时，该师第一线官兵伤亡80％，连、排长阵亡殆尽，渐渐无力支持。第4军即以第90师（帅长欧震中将）第270旅向该方面增援，仍抵挡不住敌人的攻势，激战至23日黄昏，被迫退守周家宅、尤梅宅之线。
第18军第11师，于23日8时，遭受空军掩护的日军的攻击，全师官兵奋力激战，终因力量不济，阵地破日军突破，被迫于20时退守周家桥阵地。
第3战区司令长官部鉴于日军有以主力于宝浏公路两侧地区击破左翼作战军的企图，为保存实力，持久消耗敌军，乃于10月10日晚，令左翼作战军各部队，向蕴藻洪南岸沿陈家行、扬泾河西岸、浏河镇之线转移，进入第2线阵地，继续防守，相机打击敌人。左翼作战军所属各部队，自10月1日夜，在敌猛烈攻击中相互支援，逐次向后转移，至10月3日拂晓之前，完成新阵地的占领。
此时，日本上海派遣军司令官松井石根鉴于中国军队逐次抵抗，罗店西南战况呈现胶着的状态，从侧翼突进包围中国军队的企图无法实现，遂决定改分割包围为中央突破，以3个师团集中攻击大场镇地区。
由此，战役的焦点，转移到了蕴藻浜一线。
根据这一计划，10月5日始，日军第9、第13师团在优势空军支援下，配合坦克向蕴藻浜地区发起猛烈攻击，企图越过蕴藻浜由大场以西南侵，切断京沪铁路，孤立由大场镇至江湾的中国守军。中国方面第77、第59、第90、第67师及第66军教导旅等部，即起反击。双方激战4昼夜，均受重大损失。由于守军连续作战，部队伤亡极重，无力再战，不得不撤至嘉定地区休整，由第8军（军长黄杰中将）所辖之税警总团（相当于师，黄杰兼总团长）和第8师、第61师等部接防。与此同时，日军另以约1个师团的兵力，并伪军一部，于罗店附近向扬泾河突进。8日，日军增强攻势，逼退守军，在陈家行至黑大黄宅间宽约3公里的防御阵地突破数处，强渡蕴藻浜。守军与敌激战数日，损失惨重，未能歼灭渡河之敌，以致日军在黑大黄宅至东西赵家角一线构成宽约1公里的桥头堡阵地，掩护其后续部队南渡，并进犯大场。
日军南渡，使守卫唐桥站同敌主力对峙的税警总团处于三面受敌、孤军苦战的险境，全体官兵抱着寸土必争的决心，艰苦支撑。固守严家宅、曹家宅的税警总团守军，牺牲重大，阵地相继失陷。于是总团急调可堪调用的部队，配合炮兵，向敌实施反击，夺回严家宅及西曹宅。敌又集中炮火猛烈轰击，继以步兵反扑，数度肉搏，双方伤亡惨重，税警总团严家宅守军，全部殉国，阵地再告陷落。此后，敌机穿梭向第8军阵地猛烈轰炸，其地面部队由东、北、西三面向唐桥站形成包围攻击，守军损失过大，无力反击，遂随第8军撤至河南岸主阵地固守。
自9日起，日军再度集中海、空军火力，协同地面部队，向蕴藻浜南岸发动猛烈攻击，激战至14日晚，税警总团、第61师伤亡惨重，第8师仅存官兵数百人，随之分别调往北新泾镇、江桥镇整补。所留防地，当即由第19、第1师及由四川新到达的第20军（军长杨森中将）之第133师（师长杨汉域中将）、第134师（师长杨汉忠中将）接守。
第19师为掩护税警总团撤退，靠前配置，其第55旅（旅长唐伯寅少将）
距蕴藻浜仅数华里。日军乘税警总团撤退之机，沿真（如）太（仓）公路追击，唐伯寅即命第109团成多路纵队向日军侧背进攻，1500多健儿，人人奋勇，个个争先，向尾追之敌军猛打猛攻。敌突遭侧击，疑中埋优，立即溃退。
第55旅直攻到蕴藻浜西南，日军乘橡皮艇渡河逃跑。税警总团撤退后，第19师奉命于真、太公路之钱宅、湖里宅、黑大五宅区郭家牌楼之线占领阵地，构筑工事。为防敌深入突进，部队纵深配置，全师正面仅两公里多，虽阵地稳固，但前后重迭密集，在敌军猛烈炮火下，伤亡增大。加之上海地区海拔低，地下水位高，工事掘进不到1米，水即涌出，无法排除，官兵日日夜夜泡在泥水里。战斗中，有些老兵不愿卧在泥水中，常爬上壕口射击，容易暴露目标，更增大了伤亡。阵地无可供修筑工事用的木材，掩体及掩蔽部无坚固支撑，如中敌炮弹，掩体坍塌，官兵被压，不死即伤。就是在这极其困苦的环境中，官兵们无所畏惧，击退敌一次又一次的冲击，守住了阵地。第19师参加过北伐战争，官兵战斗经验丰富，斗志旺盛，但武器装备十分落后。
士兵们没有钢盔和雨衣，遇雨戴着斗笠，行动不便。每连仅配6挺轻机枪，重机枪亦为三十节式老“汉阳造”，步枪五花八门，枪炮质量差，时常出故障，无法利用既设阵地，发扬有效火力杀伤敌人于中距离之外的战术优势，伤亡极大。中旬后，第57旅（旅长庄文枢少将）第113团郭家牌楼阵地工事被敌炮火摧毁无遗，阵地失陷。团长秦庆武上校收集余部，趁黑夜夺回阵地，所剩官兵不足两个排。因阵地被毁，官兵利用弹坑固守待援。师预备队已用尽，无力支援，敌借优势火力反复猛烈冲击，再次攻陷该阵地，秦庆武与所部官兵全部壮烈牺牲。
第133、134师进入阵地后尸堆如山，来不及掩埋，只有堆在前面当人墙，托枪射击。与敌搏斗竟日，至晚，第134师402旅804团在团长向文彬上校率领下，向敌反攻，经反复冲杀，至夜将敌击溃，收复了桥亭宅、顿悟寺阵地。全团营长只剩1人，连长非死即伤，排长仅存4人，士兵不到130人。
第134师401旅802团进入蕴藻浜阵地第2天，日军集中兵力，在飞机大炮掩护下，向阵地猛攻、激战一天，日军数次进攻，均被击退。林相侯上校团长始终在第一线与敌拼搏，最后饮弹殉国，全团只剩200余人，编为一营，由营长胡国屏少校率领，师长杨汉忠亲往前线指挥。日军又向桥亭宅、顿悟寺阵地进攻，第402旅旅长杨干才少将命李麟昭上校之第803团增援，阵地方得保全。第133师397旅与敌激战3日，第三天上午，第794团防守的蕴藻浜阵地形势危急，师预备队第803团仅剩1个营，陈家行阵地只剩数名士兵，师长杨汉域无兵可派，只好动用帅部手枪连。日军多次反攻，该团固守1天1夜，伤亡极大，3位营长2伤1亡。全团抱定只要人没死，必保阵地在的决心，继续与敌拼杀。最后第794旅仅剩40余人。第133，第134师同敌人战斗的日子里，每天拂晓，日军即升起气球观察，然后飞机轮番轰炸，火炮掩护，步兵冲击。部队一遇敌机，即潜伏棉花地里，待日机掉头，再起身阻击。为防空袭，战场上白天不能生火做饭，战士们每天夜晚烧饭，早晚摸黑只吃两顿。就在这种情况下，两个师坚持战斗了7个昼夜，伤亡团、营长数十位，连、排长280余人，士兵7000余人，阻止了日军进攻的态势。
拒阵突袭
蕴藻浜方面的压力越来越大，蒋介石整日站在作战图前苦思。第3战区副司令长官顾祝同悄悄进来，低声对蒋介石说：“委员长，廖磊的第21集团军到了。你看把他们使用在何处？”
“好哇，这些广西猴子来得正是时候！”蒋介石又不放心地叮问一句：
“是不是全部人马都到了？”
“是的，该集团军的第7军和第48军全部抵达，正在南翔集结。”顾祝同补充了一句。
自北伐战争以来，广西军队就以善战闻名全国，其战斗力不亚于中央嫡系部队。这支生力军的到达，自然会使蒋介石平增了几分胆气。好钢使在刀刃上，第3战区下令该集团军马不停蹄，立即加入蕴藻浜方面作战，归属中央作战军总司令朱绍良指挥。
对广西部队的使用，素有“小诸葛”之称的军事委员会副参谋总长白崇禧早有腹案。白崇禧认为，淞沪战场我军总处于被动防御地位，这是很消极的办法，如不能实施大规模反击，迟早总归是失败。因此，在广西部队向淞沪地区出动之时，白崇禧就向蒋介石提出，集中使用广西部队，建立突击集团，采取主动进攻的积极防御策略，以广西部队为主力实施中央突破，把日军压到海里，以此来扭转战局。毋庸置疑，这个想法非常诱人，再加上大家对广西部队的良好印象，白崇禧的反击计划得到了采纳。
10月18日，第3战区司令长官部下达了实施反击作战的命令，矛头直指蕴藻浜日军主力的进攻方向。
19日当天，中国守卫蕴藻浜南岸的部队，在第21集团军统一指挥下发动大规模反击。巧得很，第21集团军当面的日军第9、第101师团及第3师团一部，也于当日发起步坦炮联合进攻。双方锋芒相撞，顿时激起大规模激战。
担任主要突击任务的广西部队，装束与战场上的其他友军不同，友军都戴布帽，着灰色军衣，唯有广西部队穿黄色军衣，戴钢盔，目标特别显著。
当面的日军非常狡猾，天一亮就把载人汽球升向空中，中国军队阵地纵深情况皆被日军一览无余，并不断指示其炮兵和航空兵攻击中国军队集结地点。中国军队干看着日军的汽球，但没有有效的武器，一点办法也没有。第21集团军第174师的一个团，初上战场不知利害，拂晓时集结在阵地后边的竹林内，准备由团长动员后投入战斗。不料被日军侦察发现，召来大批飞机低空扫射。整整一团人还未与日军交手就伤亡一半以上，失去了战斗力。
尽管如此，第21集团军的广西官兵们仍然士气高昂，一心想在反击战中打出广西健儿的威风。21日晨，该集团军第48军军长韦云淞指挥的2个师组成的攻击军分别进入冲击位置，一直等到夜幕降临后发起了猛烈冲击。日军依仗炮多火力强，在第48军炮兵开火之时，即行压制射击。往往中国炮兵刚打一二炮，就会遭到日军大口径火炮的准确还击。日军还预先部置好坦克和机枪，待第48军部队呐喊冲锋时，轻重武器并用，狂扫滥轰。广西部队的血肉之躯碰上无情的弹雨，其结果惨不忍睹。冲锋官兵成排成片地破扫倒，后续部队踏着倒地弟兄的身躯继续猛冲。官兵们只有一个想法，冲上去，尽快突入敌阵，与日军短兵相接就好了。部分部队突进了日军战壕，双方在壕内厮打滚杀，用刺刀、拳头、枪托，甚至用牙齿，拼命想置对方于死地。然而，由于日军炮火猛轰，后续部队上不来，先突入敌阵的官兵们在死拼一阵后，全部战死。
次日天亮，日军在飞机轰炸，坦克先导之下，向第48军发动反击。战至23日，中国军队的大规模反击失去了势头，只能再次转入防御，而日军则蓄势猛攻。全线激战至25日，日军突破了数处防线。第21集团军各部队被迫向新浜桥之线撤退，仅几天工夫，该集团军仅旅长就阵亡了六七人。白崇禧在苏州听到反击失利，广西部队伤亡惨重的消息后，一连数日饮食不进。
中央作战军第9集团军方面虽未发生大战斗，但由于侧邻的第21集团军撤退的影响，也逐步撤至大场镇附近，与第21集团军右翼相联，打算隔河与日军对峙。在此期间，其他方向的反击部队也分路发起了反击，但都徒遭伤亡，无功而退。
此次反击是淞沪会战3个多月中唯一一次较大规模的反击战，但未能收到预期效果，其对淞沪战场形势的消极影响，是广泛而深刻的。
攻击作战的失利，削弱了中国军队防御作战的力量。遭受严重打击的日军，随即反扑过来，以其主力向第21集团军猛攻，北侯宅、谈家头一线阵地被突破。23日夜，第21集团军不得不向顾宅、大场、走马塘、新泾桥、唐家桥一线转移，第9集团军左翼各师，也随后撤至大场附近。乘中国军队撤退之机，日军加强攻势，兵锋直指大场。又一场大血战，在大场地区展开。
23日，日军以重兵直扑真（如）太（仓）公路，趋向大场左翼。刘行方面的日军，越过蕴藻浜后，从24日起，攻向大场以西的塔河桥宅。第18、第26、第67、第68师等部台力反击，暂时拒阻住了日军的进攻。此时，中国军队从大场东面，经大场、市中心向东北而成一半圆形阵线，绕于江湾以北。庙行、大场位置突出，日军数次正面冲击，未能突破防御。随之，日军集中火力，猛烈轰击，大场一带阵地，几成焦土，接着，又以40辆战车作前导，掩护步兵进攻，胡家桥、塔河桥等处阵地遂之失守。接着，日军又强渡走马塘，大场局势完全改观。为保存实力，达成持久作战的目的，26日，大场守军主力遂向南翼转移，由此而影响到中央作战军侧背的安全，战区于是决心放弃北站一江湾间的阵地，组织部队向苏州河沿岸之江桥镇一小南翔一线撤退。大场失守，据守大场的第18师师长朱耀华羞愤自杀。一位当年参加过大场战斗的第26师的老战上，这样描绘这场酷烈的保卫战：
“当时第26师装备极其简陋，一个步兵连只有三挺机枪，50多枝汉阳造步枪，而且残缺不全，有的枪膛里没有来夏线，有的用麻绳系着机柄，以防夫落。但将士们英勇不屈，与日军奋力拼搏。日军在飞机、大炮、坦克的紧密配合下，猛烈进攻。战场上尸体遍地，有的树上挂着残肢断臂，我们甚至用战友的尸体堆成掩体作战。一个行伍出身的连长说：‘我身经百战，什么艰苦的仗都打过，没见过这样激烈残酷的战斗。’尽管战斗激烈，但我们士气旺盛，有的战士为了炸毁敌人坦克，拿着手榴弹与日军同归于尽；有的重伤也不肯下火线，军士刘芳说：‘宁愿牺牲在战场，也决不下火线！’一位姓何的营长，子弹打完了，就用大刀杀敌，直至英勇牺牲。第26师血战7昼夜，最后换防。这场战斗，我师损失巨大，4个团长阵亡2个；14个营长伤亡13名；连排长伤亡更多，有的一天要替补好几个，共计伤亡240余人。
士兵伤亡更惨重，有的步兵连，战斗结束仅存三五人，全师5000人，换防后清点结果，包括炊事、饲养等后勤兵，仅剩600人左右。”
到此，中国军队在第一期既设防御线上的作战，遂告结束。
退保外围
大场失陷，南翔至大场的战区轴线被切断，中央作战军处于两面受敌，遭敌围攻的困境。
后退一步才能持久。10月26日，中央作战军奉战区司令长官部命令，放弃了北站至江湾之间的阵地，向苏州河南岸转移。左翼作战军亦奉命向姚家渡至唐家桥之线转移。至28日，第3战区中央作战军和左翼作战军，进入由浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，新防线全长35公里。
在中国军队转移过程中，日军企图乘势掩杀，多次实施进攻，但在中国各掩护部队的阻击下，未能越过苏州河。
中国军队的反击未能成功，但撤退却组织得很有秩序，其中涌现了不少可歌可泣的英雄壮举。26日清晨，中央作战军各部正在后撤之际，坚守闸北阵地的第88师师长孙元良突然接到战区副司令长官顾祝同直接打来的电话：
“委员长想让第88师留在闸北，死守上海。你的意见如何？”
孙元良略加思索，当即表示反对：“我不同意，这样做毫无意义。如果我们死1人，敌人也死1人，甚至我们死10人，敌人死1人，我就愿意留在闸北.死守上海。最可虑的是，我们孤立在这里，于激战之后，干部伤亡了，联络隔绝了，在组织解体，粮弹不继，混乱而无指挥的状态下，被敌军任意屠杀，那才不值，更不光荣啊！第88师的士气固然很高，并且表现了坚守闸北两个多月的战绩，但我们也经过五次的补充啊！新兵虽然一样忠勇爱国，但训练时间较短，缺乏各自为战的技能。——这是实际情形，所以我不同意。”
顾祝同让他再考虑考虑。
为了说明情况，孙元良派参谋长张柏亭面见顾祝同。张柏亭乘车前往沪两中山大道第51号桥，在竹林中的茅屋内找到了正在查看地图的顾祝同。顾祝同向张柏亭转达蒋介石的意图：要第88师留在闸北作战，把连、排、班分散开，守卫市区坚固建筑物及郊区大小村落、寸土必争，使敌人付出血的代价、并相机游击，尽量争取时间，唤起友邦同情。张柏亭再次提出意见：闸北除市街以外，市郊一片平坦，毫无隐蔽，地形上不具备游击作战的条件。
至于分守指点，事实上也有困难，因目前老兵只有十分之二三，有些新兵甚至连抢都未放过。在各级干部层层节制掌握及老战士带头下，尚可保持战斗体系，一旦分散配置，则维系力顿吉消失，期望发挥各自为战的效果，恐怕难之又难。最后，顾祝同同意留1个团的兵为固守。
军88帅经反复斟酌，决定在不违背上级意图的前提下，将留守1个团的决定变通为留守1个加强营，以第524团第1营为骨干，仍用团的番号，山中校团副谢肯元指挥，同少校团副上官志标、少校营长杨瑞符共同率领。该团编制1个机枪连、三个步兵连、1个迫击炮连，对外号称800人，实际只有450人左右。
谢晋元为广东蕉岭人，黄埔军校第4期毕业，体格魁伟英俊，为人诚挚刚直，沉默寡言，时年33岁。上官志标，福建上杭人，在中学时代受革命思想熏陶，从事基层工作时间较长，军校军训班毕业，平实质朴，勇敢善战，时年29岁。杨瑞符，天津人，黄埔军校第6期毕业，性格豪放，坦率热情，是全师有名的勇将，每战身先士卒，多次负伤，时年30岁。第1连连长陶杏春，第2连连长邓英，第3连连长唐棣，机枪连连长雷雄。
谢晋元受命后，率领第524团掩护第88师主力撤退。26日午夜，完成掩护任务后，即带领部队进入四行仓库大楼。该大楼位于苏州河北岸，是一座钢筋水泥结构的7层建筑，全长120米，宽5米，墙厚楼高，易守难攻。
这里曾是上海大陆、金城、盐业、中南4家银行储蓄会的联营仓库，淞沪会战开始，第88师进驻闸北后，司令部就设在这里。仓库内储藏着较多的弹药和粮、水。仓库的东、南两面是外国租界，北边和西边是中国地界，已被日军占领。
谢晋元带领士兵赶修大楼防御工事，在窗口堆好沙袋，在楼顶架设高射机枪，集中兵力防守大楼左右两侧。27日凌晨5时左右。日军发现仓库大楼内的中国守军，便调集部队，由东向西蜂拥而至。谢晋元一声令下，楼内所有武器一齐开火，敌人死伤数十人，暂时后退。10时左右，日军发起了第二次猛攻。谢晋元命令停止射击，等日军冲到近前时，指挥官兵用集束手榴弹迎击，炸得日军鬼哭狼嚎。下午1时，日军先在大楼西北角纵火，烧着附近民房，霎时浓烟滚滚，然后借烟雾掩护再次发起攻击。谢晋元指挥部下一面阻击敌人，一面打开仓库内灭火龙头熄火。敌人阴谋未能得逞。
在敌人发起进攻的过程中，谢晋元写下遗书，并对全体官兵说，“我们是中华民族的子孙，志士仁人，无求生以害仁，有杀身以成仁。我们存在一天，决与倭寇拼命到底。”
28日上午8时，日军发起第四次进攻。敌机一队一队盘旋在四行仓库上空，侦察威胁，企图投弹，但因大楼顶部设有高射机枪阵地，敌机不敢低飞，高空投弹，又恐误炸租界，所以无法肆虐，日军的第4次进攻被打退。这时，谢晋元看见苏州河北路有几个日本兵在行走，他从楼顶瞭望哨的手中拿过枪，“砰”的一声，1个日本兵应声倒地，楼内的战士拍手称快。午后3时，日军在仓库西北面，运来几门平射炮，隐蔽放射，楼内的机枪立即射向敌人。
与此同时，日军在交通银行屋顶上架设机枪还击，火力十分猛烈。谢晋元与几位干部分头指挥作战，与敌相持到5时，日军消耗弹药甚多，守军略有伤亡。天色已晚，日军退去。
当天晚上，上海童子军战地服务团第41号女童子军杨慧敏，因白天看到仓库大楼的三面是太阳旗，一面是英国米字旗，心里十分不平，便于夜晚将一面新制的大国旗紧紧缠在身上，外面再罩上制服，利用夜幕的掩护，跑一阵，爬一阵，向大楼摸去。当她脱下外衣，把浸透汗水的国旗献给第402团的官兵时，捍卫祖国的英雄们都激动得流下了热泪。谢晋元对她说：“勇敢的同志，你给我们送来的岂仅仅是一面崇高的国旗，而是我们中华民族誓死不屈的坚毅精神！”他立即吩咐准备升旗，因为屋顶没有旗杆，便临时用两根竹竿连接扎成旗杆。当曙色微露时，楼顶平台上站立了十几个官兵，面对升起的国旗，举手敬礼。没有音乐，没有排场，只有一声冷枪声，更增添了神圣肃穆的气氛。仪式结束，谢晋元亲送杨慧敏返回。当杨慧敏冒着枪弹冲过马路，跃入苏州河时，苏州河畔租界区站满了人，纷纷向四行仓库屋顶迎风招展的国旗欢呼，向孤军守卫仓库的勇士们表达敬意。
29日，日军公开宣称业已全部占领苏州河以北地区，与此同时.以坦克为先导，大批步兵再次扑向四行仓库。谢晋元命战士们镇静等待，当日军逼近大楼时，突然施行齐射，并迅速投掷手榴弹，日军死伤甚多。守在6楼窗口的一等兵石先达，看到二三十个日军已接近仓库，便取出4颗手榴弹，扭开盖子，左手把手榴弹抱在胸前，右手拉着绳环，在日军接近楼下窗口时，从楼上窗口纵身跃出，与敌同归于尽。当天，谢晋元给师长孙元良写信，报告几天的战况及自己的决心：
“元良师长钧鉴：窃职以牺牲的决心，谨遵钧座意旨，奋斗到底。在未完全达成任务前，决不轻率怠忽，成功成仁，计之熟矣。工事经三日夜加强，业已达到预定程度。任敌来攻，定不得逞。二十七日敌军再次来攻，结果，据瞭望哨兵报告，毙敌在八十人以上。二十八日晨六时许，职亲手狙敌，毙敌一名。河南岸同胞望见，咸拍掌欢呼。现职决心待任务完成，作壮烈牺牲！
一切祈释钧念。职谢晋元上。二十九日午前十时于四行仓库”
孙元良当即给谢晋元回信一封，赞扬壮士英勇抵抗：“实开震天动地之历史伟绩。我黄帝亿兆子孙，全世界千百万后世人，必以血诚读此史页。”
30日凌晨，日军又一次发起进攻，在邻近楼顶上架起机枪并疯狂扫射，又在国庆路设炮十余门，瞄准射击，步兵分两路，实施夹攻。谢晋元率部顽强抵抗，勇猛打击敌人。战斗一直持续到晚上，日军始终款能靠近大楼。
在连续4天的血战中，谢晋元率领八百壮士顽强抗击日军进攻，牺牲10余人，30余人受伤，毙敌百余名。在杀敌报国的日子里，谢晋元作诗自勉：
勇敢杀敌八百兵，
抗敌豪情以诗鸣；
谁怜爱国千行泪，
说到倭奴气不平。
战斗结束后，许多中外记者来四行仓库采访，报上登出八百壮士抗战的消息。有人据此编了一首《八百壮士之歌》，广为传唱：
中国不会亡，中国不会亡，
你看那民族英雄谢团长；
中国一定强，中国一定强。
你看那八百壮士孤军奋守东战场；
四面都是炮火，四面都是豹狼，
宁愿死，不退让，宁愿死，不投降。
我们的国旗在炮火中飘扬！飘扬！
八百壮士一条心，十万强敌不敢挡，
我们行动有力，我们志气豪壮。
同胞们起来！同胞们起来！
快快赶上那战场，
拿八百杜士做榜样，
中国不会亡！中国不会亡！
谢晋元孤军奋战的消息，传遍各地，受到广泛的支持。上海各界群众以各种方式援助守军，报纸宣传，革食壶浆，前往者络绎不绝。南岸各马路口，面包、糖果、水果、罐头等食品堆积如小山。市民冒着流弹，隔河向仓库投掷食品。很多市民为了接济“八百壮上”，自愿绝食一天、半天，将节省下来的粮食支援仓库官兵。
此时，第88师已转移到沪西丰田纱厂—北新泾—周家桥之线，与敌隔何作战。战区司令长官部认为已达预定目的，命令第402团澈离。
上海公共租界内新垃圾桥南耸立着巨大的煤气筒，距四行仓库不过数十米，工部局为租界数万居民安全计，也促请谢晋元部撤离，并表示愿意帮助其进入租界。
31日午夜，谢晋元率部在英军配合下，冲过北西藏路，由新垃圾侨进入英租界。谢晋元最后一个撤离仓库。
但当他们进入租界后，租界当局要收缴武器，并拒绝其经租界返回沪西的要求。而该部宁愿返回四行仓库，不缴武器。第88师参谋长张柏亭与淞沪警备司令杨虎询问英方才知，因日方提出抗议，威胁如让孤军通过，日军将开进租界追击，租界当局不敢得罪日方，也不答应日方引渡的要求，就这样，谢晋元及所部350名壮上被羁留孤军营——胶州公园。
谢晋元和他的战友们，在逆境中更显英雄本色。他们把孤军营的生活看成是另一种形式的斗争，来到胶州公园的第二天，谢晋元会见中外记者，表示：“与倭寇誓不两立，我们存在一天，决与之拼命到底。”谢晋元每天锻炼身体，三年中坚持写日记，带领全体官兵一如既往，习武练操，每天举行精神升旗典礼，表现了他们对中华民族的忠诚。一位外国友人在报纸上称颂“八百壮士”的战斗，是“为中国战士争光荣，为中国主权求保全，为民族生存而奋斗，为人道而战，为文明而战，为和平而战”，并且说：“全世界的青年人，均知此八百壮士为盖世的英雄。”
1938年8月，为纪念“八一一”出师和“八一三”抗战一周年，谢晋元向租界当局提出悬旗3天，遭拒绝。8月11日晨6时，谢晋元带全体官兵在孤军营举行升旗典礼。4小时后、工部局派白俄一队冲入营内，抢走国旗，并用机关枪向手无寸铁的孤军射击，4名士兵牺牲，受伤11人。第二天，租界当局又将谢晋元等十余名军官移至外滩白俄军司令部幽禁，全体孤军进行绝食斗争，上海各界群众团体纷纷向租界当局抗议和交涉。租界当局被迫送回国旗，抚恤死难人员。10月7日谢晋元等人回到孤军营。
随着上海形势的不断变化，日伪政权多次对谢晋元威逼利诱，企图使他变节，但他毫不动摇。1939年9月，处于困境中的谢晋元写信给自己的父母说：“大丈夫光明而生，亦必光明磊落而死。男对死生之义，求仁得仁，泰山鸿毛之旨熟虑之矣！”表现了他威武不能屈，富贵不能淫，贞忠不二的高尚品德。
1941年4月24日晨5时许，早操点名时，郝鼎诚等4名士兵迟到5分钟，谢晋元当众训斥。不料该4人早受敌伪诱骗而投敌，在全体跑步时乘谢晋元不备，拔出暗藏的短刀向他头、腰两处猛刺，谢晋元当场昏倒。下午6时许，因失血过多，谢晋元含恨去世。全团官兵失声痛哭。上海各界举行隆重的吊唁仪式，遗体停放在临时搭起的灵棚内，前来吊唁者达数万人。4月28日，蒋介石发出通电，明令追赠谢晋元为陆军少将。
1941年12月7日，太平洋战争爆发。12月28日，数百名日军冲入孤军营，将孤军全部押到宝山、月浦飞机场拘禁。1942年2月9日，又将他们押到新龙华游民习艺所，强迫挖壕沟、做苦工。因孤军反抗，又被押到南京，关在原第一监狱的俘虏收容所中。孤军仍坚持每天跑步和做体操，敌人将军官和士兵分开关押，并以各种方式加以折磨。日本投降后，孤军从全国各地及南洋回到上海的，共100多人。其中被日军押到新几内亚做苦工的36人，经澳大利亚政府军舰护送，1946年8月24日抵沪。
在宽广正面的攻防作战中，随着大场的失陷，中、日双方军队的战斗重心，转向了苏州河沿岸地区。
10月28日，日军第3、第9师团主力，同中国守军在梵王渡至南翔附近的苏州河上，展开了战斗。苏州河是黄浦江的支流，从梵王渡到南翔附近，河幅最宽处约百公尺，到周家桥附近只有三四十公尺。河南端有沪杭铁路桥及中山公路桥，西端南翔地区有通汽车的木桥。由于沪西地区一片旷野，障碍度极低，中国守军从大场撤退后，只能凭借天然河道抗击日军。
第3战区司令长官部，鉴于部队撤退后，中央作战军正面缩小，且沪西战斗中中央、左翼作战军所属部队减员严重，下令撤销中央作战军；将正面划分为左翼和右翼两个作战军，分别由陈诚和张发奎指挥。左翼作战军辖第15、第19。第21共3个集团军，第9集团军归右翼作战军指挥。
27日，第9集团军向苏州河南岸撤退之后，炸断了淞沪铁路桥和中山公路桥。左翼作战军一司令命进入南翔附近公路桥北端，守卫桥头。右翼作战军即调集中央教导总队一部、第1、第78、第36、第40、第46、第87、第88、第102师及税警总团等部共约10个师的兵力，于苏州河南岸进入前沿阵地。28、29日两天，数次打退日军的进攻。30日晨，日军集中炮火，向苏州河南岸的丰田纱厂、北新泾镇、屈家桥等中国军队阵地猛烈轰击，同时出动飞机，轰炸守军部队。12时，日军主力借炮兵火力及烟幕掩护，强行渡河。
日军一部在大厦大学西面，集中运兵船只，在炮火掩护下，朝教导总队阵地冲来，教导总队在总队长桂永清指挥下奋勇还击。敌军轮番冲击，教导总队死守阵地，渐渐不支，遂由第1军及第61师接防。
守防北新泾的第87、第88、第36、第1师等部，冒着炮火同敌展开战斗。在敌反复轰炸中，北新泾镇几成平地，守军通信线路被毁，部队间失去联络。各部官兵尽一切努力抗击敌军。为了减少伤亡，士兵们沿河岸深挖战壕，在低于河平面的位置构筑射击孔，人员隐蔽其中。当敌军乘汽艇、木般渡河时，暂不开火，待其半渡河中，机枪、步枪、迫击炮一齐射击，日军纷纷落水。由于双方短兵相接，日军飞机、火炮发挥不了威力，优势被遏制，多次渡河进攻均被击退。
为消灭中国守军有生力量，毁灭抵抗行动，日军集中海，陆炮火，持续猛烈轰炸守军阵地，给守军造成很大伤亡。31日，日军在陈家渡、陆家埭两处偷渡，仍未得逞。即改向河汊错综、较易渡越的苏州河到江桥一线强渡，终于由因肚庄一带，获得立足点。
据守刘家宅的税警总团一部，同渡河之敌展开激战。第8军军长兼税警总团团长黄杰亲至前线指挥，与敌数度肉搏，终因渡河日军不断增加，守军伤亡颇重，刘家宅为敌所占。守军再度突击。敌军尸横枕藉。血流成渠，守军亦伤亡惨重。11月2日1时，税警总团第3团第2营，向刘家宅以西攻击前进，协助第36师作战。
与此同时，税警总团另一部——第2支队第4团，在孙立人指挥下，于周家桥一带阻击敌军。
孙立人乃一传奇人物：20年代清华大学的学生、国际篮球赛场上的中国代表、美国弗吉尼亚军校的学员。“七七”事变前，任国民政府财政部税警总团第2支队第4团上校团长。淞沪会战开始后，孙立人率部参加了蕴藻俱和大场战斗，战绩显著，受到宋子文、孔祥熙的嘉奖，被提升为税警总团第2支队少将司令官兼第4团团长。守军向苏州河南岸转移时，孙立人率部赶往周桥，组织防御。
10月27日晨，日军四五十人乘涨潮和晨雾迷漫之机，用事先连接好的小型橡皮舟作浮桥，偷渡到南岸，隐蔽在高约2—3米崖下的储煤洞中。孙立人发现这一情况后，当即指挥两名班长，在岸边竖起四块厚钢板当护墙，连续投出100多枚手榴弹，将敌军橡皮舟浮桥炸断，然后将十几捆用汽油浸透的棉花包点燃，推进崖下的储煤洞里，大部分日本兵被烧死，残存者亦被打死，仅用2个多小时，即将偷渡到南岸的日军全部消灭。
11月2日拂晓起，战斗更为激烈。日军故伎重演，又趁晨雾之机，先后突破总团左翼第1支队阵地。第2支队第5团（在第4团之左）当面之敌，也正利用橡皮舟连接的浮桥向南岸强渡。晨6时许，蒋介石在南京直接电令黄杰，速将侵入南岸之敌歼灭。于是，黄杰带中校参谋李则尧赶到第2支队司令部指挥所（距第一线200米）督战，孙立人则带少校参谋龚至黄赶到第5团团部指挥所（距第一线约100米）指挥，激烈战斗终日，第5团团长丘之纪阵亡，第1营营长重伤。日军南侵之势稍减。
18时，军部转第17军团军团长胡宗南命令，第2支队防御阵地由第36师接防，限当日21时前交接完毕。正在此刻，有20余名日本兵侵入了周家桥西端的1幢2层小红楼，孙立人立即派人攻打。日军负隅顽抗，久攻不下，孙立人便决定用地雷炸毁楼房。次日凌晨3时许，军部方派人将地雷送到第5团指挥所。孙立人走出掩蔽部，打着手电筒检查地雷时，一颗榴霰弹在指挥所上空爆炸，孙立人的背部、臀部及上臂被炸伤十几处，有八九块弹片进入体内，因为戴着钢盔，头部未受伤。他满身是血，但仍坚持令第4团第2营营长张在平代理团长，并负责用地雷将小红楼炸毁，消灭日军。4日上午，第2支队的阵地全部移交给第36师接管，支队司令部率第4、第5两团撤至徐家汇附近休整。
在日军第3、第9师团一部渡过苏州河后，日军第11师团攻占了江桥，直接威胁中国守军侧后，牵制了守军的力量。9日，守军因为杭州湾日军援兵登陆，全线撤退。是日晚，日军第3、第9师团进抵龙华、高家湾，完成了对上海市的封锁。中国留在南市及浦东地区的保安队等部2000个人，继续与敌战斗。
在苏州河畔枪炮轰鸣的同时，杭州湾出现了更为严重的事态，近乎整个决定了淞沪会战后阶段的前途。
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