5月21日上午，部队陆续到达阵地，筑起了工事。这时，红军右翼纵队也完成了迂回任务，敌左纵队的13个团全被包围在柳林坝、余家湾地区。机不可失，时不再来。下午4时，徐总发出总攻击令。红军像饿虎扑羊似的向川军扑去。敌总指挥孙震发现四面八方都有红军，才慌了手脚，赶忙突围逃命。这里的地形本来不适于大部队运动，翻过一岭又是一岭，走出一谷又是一谷，山险隘路一旦被截断，插翅也难逃。徐向前已将一部兵力卡住垭口、谷口，以大部兵力向敌猛烈穿插，分割围歼。
经3昼夜激战，红军全歼敌7个团，溃敌6个团，敌左纵队被彻底摧垮。可惜红军在余家湾以西的大两路口配置兵力不足，被孙震率一部夺路而逃。敌中纵队和右纵队见左纵队溃败，吓得抱头鼠窜。徐总令部队沿南江方向和通江、巴中方向猛打穷追，扩张战果。
四川军阀最重保存实力，惯打滑头仗。溃败时，官兵往往把枪支、弹药、银元、衣物等沿途丢弃，让敌方去拣，以便自己争取时间逃命。这次溃逃，敌又玩出边跑边丢财物的花招。但是，徐向前指挥的红军军纪严明，这一招毫无用处。各追击部队根据徐总的命令，一律不去打扫战场，猛追快进，消灭敌人。川军从未见过如此凶猛的追击战术，大批大批当了俘虏。红军一鼓作气，直趋广元、苍溪、仪陇附近，沿途共俘敌6000余人。
至6月中旬，反三路围攻战役胜利结束，历时4个月的战役战斗，红军先后共毙伤敌1．4万余人，俘敌旅参谋长李汉城以下万余人，把田颂尧多年积蓄起来的兵力搞掉近二分之一。以通南巴为中心的革命根据地，扩展到3万平方公里，人口逾200万，进入一个巩固和发展的新阶段。
§三次进攻战役
红军粉碎四颂尧的3路围攻，震动了川军，鼓舞了人民，方面军猛烈扩展达4万人。6月底，徐向前、陈昌浩在旺苍县的木门场召开了军事会议。会上，由徐向前总结了反3路围攻的经验，并提出摆在红军面前的中心任务是：整编队伍，加强训练，提高战斗素质，为粉碎敌人的新围攻和发展川陕根据地，做好充分准备。会后，红四方面军再次进行整编，由原来的4个师扩编为4个军。总指挥徐向前，政委陈昌浩（兼总政治部主任），副总指挥王树声，政治部副主任傅钟、曾传六。红十师改为四军，军长王宏坤，政委周纯全，政治部主任徐立清，共3师8个团；红十一师改编为三十军，军长余天云，政委李先念，参谋主任文建武，政治部主任张成台，共3师8个团；红十二师改编为九军，军长何畏，政委詹才芳，副军长许世友，参谋主任王学礼，政治部主任王新亭，共两师6个团；红七十三师改编为三十一军，军长王树声（兼），政委张广才，政治部主任黄超，共3师7个团。方面军直属机关有参谋处、总经理部、总医院、彭杨学校和警卫一团、二团、妇女独立营等单位
木门会议后，红军各部队掀起了大练兵的热潮。练兵，是徐向前历来重视的。从在鄂豫皖苏区起，红四方面军就形成了平时练兵和战地练兵相结合，走到哪里练到哪里的苦练传统。徐向前常说：红军打仗主要靠有生力量，我们的有生力量就是人，是有高度阶级觉悟和杀敌本领的指战员。只有平素勤练、严练、苦练的部队，到了战场上才能以小的代价争取大的胜利。他根据川北的地形特点和作战对象，提出大练兵运动的主要训练内容是：（1）各级指挥员的组织指挥能力；（2）河川战斗、山地战斗和夜间战斗的演练；（3）四大技术（射击、投弹、劈刺、土工作业）的训练；（4）政治教育和纪律教育。他要求通过大练兵，把部队的军政素质大大提高一步，迎接新的战斗任务。
这时，正当酷暑季节。徐向前经常带上参谋人员，头顶烈日，跋山涉水，去各部队检查训练情况。有时，还在伸手不见五指的夜晚，跟部队一道夜练。他发现有些干部只顾完成训练任务，对卫生工作不注意，部队中患疟疾、疥疮、痢疾、烂脚病、日射病的人不断增加，当即指示部队：在完成训练任务的同时，大力开展卫生工作。他还亲自写了《简略卫生常识》一文，提出防治常见病、传染病的一些具体措施，如不吃或少吃凉拌生菜，吃要洗净；饭要做熟，剩饭、剩菜要加热消毒，腐烂变质的食物不要吃；天天要洗脚、擦澡；常剪指甲，常理发；到了宿营地要挖厕所，不随地大小便；衣服常洗，被褥常晒等。
军阀田颂尧在川北勒令群众种植鸦片，每年收税达20万银洋。结果，造成了三多：种鸦片的多，吸鸦片的多，迷信鸦片的多。男女老少，不论生大病小病，都靠吸鸦片治疗。敬神敬祖，也把鸦片当供品，庙里的菩萨、土地老爷，嘴上抹的尽是烟膏子。人们说笑话：川北连老鼠都想拍大烟！大量新兵入伍，其中抽大烟的不少。这是红军入川后遇到的一个特殊问题。刚入川时，不准抽大烟者参军，扩红数量受很大限制；后改为先入伍后戒烟的办法，才解决了兵员补充问题。反3路围攻后，成千上万的贫苦农民参加红军，大多染有抽鸦片的恶习。部队不仅无法进行正常训练，且屡有败坏纪律的现象发生。方面军总部和地方政府相配合，在军内军外开展广泛的禁吸鸦片烟的运动。徐向前和各级领导机关、领导干部，宣传吸鸦片的害处，严禁吸毒、贩毒，推广戒烟的经验；政治机关专门编出教材，发到连队，教育和鼓励新战士戒烟；医务部门制造了戒烟药丸，供应部队。经过大量艰苦细致的工作，红军战士中的吸毒者才终于绝迹。
最令徐向前头疼的是“肃反”。反3路围攻期间，张国焘借口部队“不纯”，进行大“肃反”，名单由他和陈昌浩及保卫局掌握，说抓谁就抓谁。有许多英勇作战的指战员被诬为“反革命”，被抓被杀。有的部队一个山头守不住，指挥员就成了“反革命’，关押起来，严刑逼供，株连一大片，杀头的杀头，罚苦工的罚苦工。红九军二十三团政治委员陈海松年仅20岁，作战勇敢，是个优秀干部，也被保卫局列入黑名单，要抓起来。徐向前得知后气愤地给陈昌浩打电话：“同志，你们想干什么？我们的部队从鄂豫皖打到四川，是拼命过来的，哪来那么多‘反革命’嘛！现在弄得人心惶惶，仗还打不打呀？命还要不要呀？”由于他的力争，保护了陈海松等人。李先念在十一师，也没照保卫局的黑名单抓人，保护了不少同志。在木门会议上，大家对“肃反”意见极大，迫使张国焘、陈昌浩停止了“肃反”。但是，仅仅过了个把月，张国焘便以反对“右派”和“托陈取消派”的名义，又一次掀起了“肃反”的浪潮。
这次“肃反”，张国焘主要矛头指向小河口会议期间批评过他的曾中生等一批领导骨干。诬蔑曾中生是“右派”，“与托陈派、改组派、AB团、第三党联合起来，形成小组织的活动”，先后秘密逮捕了曾中生、旷继勋、余笃三等高级干部。张国焘亲自出马审讯。
徐向前听说曾中生被捕的消息后，极为震惊，打电话问陈昌浩：“逮捕曾中生有什么根据？我对曾中生是了解的，党中央也了解他，绝对不是反革命，不能这样对待他！”陈昌浩支吾搪塞，说：“这是张主席决定的，不过是‘审查审查’罢了。”
曾中生被关押审讯期间，正气凛然，一直坚持同张国焘斗争，拒绝写所谓承认“错误”的“自首书”。他身陷牢狱，心在军中，奋笔疾书了著名的《与“剿赤”军作战要诀》。对四川的敌情、地形、敌人作战特点和红军战斗要领作了通俗的阐述，成为红四方面军的重要军事教材之一。长征途中，曾中生终于被张国焘秘密杀害。这次“肃反”，旷继勋、余笃三等领导人和不少曾在战场上英勇杀敌的干部、战士被处决，四川白区党组织派来川陕苏区的200多名党团员，几乎全被杀光。按照张国焘手里的“黑名单”，还包括部队的一些师、团、营长，但因徐向前、李先念及各军主要领导干部坚决抵制，且部队又将担负新的作战任务，这些“黑名单”上的人才得以幸免。
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