敌人的战役企图是：以前敌总指挥孙震亲自率领的左纵队17个团为主攻力量，直扑南江，进而沿巴山南麓猛插猛进，切断红军西突的道路；以中纵队的10个团和右纵队的11个团为助攻力量，分别进击巴中、通江；再以南面的杨森部和东面的刘存厚部相机配合，从而将红军消灭在大巴山下，至少是压回陕南境内。这是田颂尧、孙震根据蒋介石“着重左翼，防匪西窜”的指令制定的计划。蒋介石认为，只要红军被压到大巴山以北，他即可动用嫡系部队胡宗南、刘茂恩部继续追剿，将红军一网打尽。
徐向前总指挥将红七十三师、十一师扼守于北起南江的三江坝，南至巴中的曾四场一线，抗击敌左纵队；十二师屏障于巴中至通江以南，对付敌之中、右纵队和杨森部；十师置于通江以东，抵御刘存厚部，形成扇形运动防御阵势。鉴于敌军来势凶猛，兵力雄厚，他要求各部队充分利用有利地形，依托工事，发扬勇猛顽强的战斗作风，硬着头皮顶住，在战役的第一阶段争取以少量兵力，大量消耗敌人。
南江的木门、长池、三江坝，是敌人的主突方向。敌人的大部队，黑压压地密集冲锋，企图强行从这里突破。“我军当时兵未齐集，只以四团不足，战敌二十四团于长池、木门、三江坝一带者十日十夜。侯家梁第一仗，我三十二团一团灭黄振贵部三团，缴获七百余枪，机关枪二、迫击炮二、俘虏五百，敌跳岩死伤几千人。二战于高壁集，溃敌何瞻如部三团。三战于中魁山，敌王（铭章）、何（瞻如）、黄（振贵）三部六团密集而进，敌死伤奇大，数上两千。四战于青岗梁，董（衡之）师之五、六两团全溃乱，缴获甚多。”（陈昌浩：《红四方面军斗争史略》1933年7月）仅10天时间，红军即歼敌左纵队5000余人。
与此同时，向巴中、通江方向进击的敌人也遭到红军的顽强阻击。
3月8日，红十一师阵地八庙垭失守。八庙垭是南江至巴中间的重要防地 ，徐向前总指挥得知后，天不亮就从巴中赶到那里，组织部队反击，采取正面攻击和两翼迂回的战法，一举歼敌1个团零1个营，毙敌团长何济民及代理团长何柱，夺回了八庙垭。此后，因敌攻势越来越猛，徐总命令全线部队边打边撤，逐次“收紧阵地”，至3月18日，先后放弃了南江、巴中两县城，将防线收缩到北起贵门关，南沿官路口、观光山、大明垭、杀牛坪、得胜山，东向麻石场，北经龙凤场抵竹峪关一线，与敌成对峙状态。徐向前率前指移驻通江城。
4月下旬，敌人再次发起全线进攻，徐向前指挥红军灭敌一部后，于4月29日又主动撤离通江县城，收紧阵地于平溪坝、鹰龙山、鸡子顶、九子坡一线。川北的地势，南低而北高，愈是向北，山势愈陡险，愈利于我军坚守。像鹰龙山、鸡子顶、九子坡等要点，山险路隘林密，摆上几个连的兵力，就能顶住整团、整旅敌人的进攻。徐向前利用有利的地势，以少量兵力配以地方武装，坚守前沿阵地，消耗敌人，而将主力红军集中到方圆不及百里的空山坝地区，待机反攻。田颂尧被“胜利”冲昏了头脑，认为消灭红军“不过指顾间事”，于是一面抽回一部分兵力去成都平原继续参加军阀混战；一面令左纵队的13个团孤军冒进，进入空山坝以南的余家湾、柳林坝地区，企图一举消灭红军，“竟其全功”。东部之敌刘存厚本是虚张声势配合，这时见红军一退再退，也趁火打劫，赶紧派出8个团进占空山坝以东的竹峪关。这些昏头胀脑的军阀，过高估计自己的力量，没想到徐向前为他们失败的命运已作了巧妙的安排。
徐向前和他的总指挥部，此时正设在空山坝的半山腰里。
空山坝是巴山南麓一座海拔2500多公尺的高山。半山坡上有几间破旧的茅草房屋，隐蔽在茂林修竹之中。徐向前、张国焘、陈昌浩就住在这里。
连日来，徐总几乎没安安稳稳睡一夜，他一直在考虑反攻的时机和部署。旷日持久的防御战，固然使田颂尧付出了上万人的伤亡，达到了红军消耗、疲惫、分散敌人兵力的目的，但是，红军自身的困难也与日俱增。战略退却已到无路可退的终点，阵地已收到无法再收的地步。苦草坝、泥溪场的南大门鸡子顶、九子坡一线，如被敌突破，红军就有丧失战略后方的危险。时值青黄不接的季节，粮食奇缺，部队一天吃不上一顿稀饭，靠野菜、蚕豆充饥。武器、弹药有耗无补，医药极端缺乏，伤病员得不到及时治疗，数量不断增加。要打破这些困难，唯一的办法就是及早反攻。徐向前和方面军其他领导人多次研究，他认为敌左纵队已经孤军深入到深山狭谷地带，供应困难，士气沮丧，我军利用有利地形围歼冒进之敌是有相当把握的。于是确定了立即全歼敌左纵队的反攻部署。
兵不厌诈。为造成敌人的错觉，并解除翼侧刘存厚部的威胁，徐总首先派一部兵力东出，突袭竹峪关，将刘敌的八个团打得落花流水。同时令王树声率七十三师，死死顶住敌左纵队的进攻，为反攻争取时间。接着，在空山坝召开军事会议，部署总反攻。田颂尧的前敌总指挥孙震被红军的“示形于东”所迷惑，以为红军主力东移，遂令左纵队发起更加猛烈的进攻，企图进占空山坝地区。
徐向前主持了空山坝的军事会议。各师的主要领导干部，均出席了会议。程世才在《空山坝大捷》（见《艰苦的历程》，人民出版社1984年出版，第381页。）一文中，记述了这次开会的情形：
“会议还没开始，徐总指挥拖着沉重的步伐在屋内踱来踱去，手拿着旱烟袋，慢慢地吸着，有时抬头看看墙上的标图，有时低头思考着什么，间或同干部们谈几句话，了解一下部队的情况。钟表的指针刚刚指到五时，他立即走到墙上挂着的那张用红蓝颜色标示的密密层层纵横交错的地图跟前，问道：
‘这张图大家都看过了吧？’
‘看过了。’同志们回答。
‘现在摆在我们面前有两条道路：一条是分兵把守，这样就会造成不利的形势，使苏区广大人民继续遭受军阀地主蹂躏；另一条道路就是在一个方向上集中优势兵力，歼敌主力一部，而后乘胜追击，粉碎敌人围攻……。’这时，一位参谋走来让总指挥去接紧急电话。”
“徐总指挥回到原来的位置，眼光凝注地望着前面，会场又宁静下来。他用清晰、明确的声调说：‘刚才是七十三师师指挥所打来的电话，说敌人还是采取人海战术，集中攻击我小坎子阵地，我军伤亡不小。小坎子是通向空山坝的咽喉，万一丢失，就会影响全线反攻。因此，我命令他们不惜任何代价，坚持到反攻开始。’
“徐总指挥冷静地考虑了到会每一个同志的意见后，立即作出了决定：集中七十三师和十一师全部，分别担任左右两翼的主攻任务；十师的1个团在中问，十二师1个团为预备队，十师一部继续阻击竹峪关的敌人，十二师一部钳制德汉城方向的杨森部队。
“原定后天开始行动，现在决定提早到明天拂晓。”
5月20日晚，各部队开始行动。红十一师担任从空山坝以北向敌左侧迂回、断敌退路的任务，徐向前亲自带着这支部队向敌后穿插。为全师开路的先锋部队是红三十三团。指战员们冒着瓢泼大雨，披荆斩棘，从人迹罕至的深山老林中前进。红军在这样恶劣气候条件下迂回包抄，是完全出乎敌人意料的。
为了争取时间接近敌人，徐向前和后续部队以惊人的毅力急进在崎岖泥泞的山路和枝蔓杂错的密林中。他们浑身被雨浇得透湿，身上被划破的伤口与泥污混在一起。徐总的偏头痛发作了，腿也好像不听使唤，步伐越来越沉重。他间或在大树边上靠一靠，一会儿，便又拄着棍子，加入急行军的行列。
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