国民党军的进攻，遇到了华野部队的顽强抗击，每发动一次攻击，就留下一堆尸体。激战至10月28日，粟裕下令全线反击，敌军有的被歼，有的投降，有的溃退。张灵甫组织“督战队”，以几十挺机枪阻击溃退蒋军。整编第二十八师一九二旅大部被歼，旅长曾振负伤，率残部溃退，被张灵甫的“督战队”杀伤数百人，还有不少人在渡河时落水身亡。曾振丢开整编第七十四师，率残部逃往淮安。随后，张灵甫也急忙收拾人马，逃回淮阴。
涟水保卫战，从10月19日开始，到11月1日结束，历时14天，歼敌9000多人，其中整编第七十四师6000多人，整编第二十八师一九二旅3000多人，缴获各种炮15门，各种枪7000多支、炮弹和枪弹40多万发，击落敌机1架。张灵甫再次尝到了粟裕铁拳的滋味，打破了七十四师不可战胜的神话。
这一仗，华野部队也付出了伤亡6000多人的代价。特别是第十纵队司令员谢祥军光荣牺牲，是一个重大损失。粟裕为此深感痛惜。他后来说，涟水保卫战基本上是一个消耗战。但是，这一仗打得气焰嚣张的七十四师伤了元气，使我军取得了打大仗、打恶仗、打硬仗的经验，保住了涟水城，对华中区领导机关转移山东起到了掩护作用，在稳定华中战局上具有重要意义，更重要的是为后来宿北战役的胜利创造了条件。如果不打这一仗和东台防御战、峄东反击战、台枣反击战以及后来的盐南反击战，放敌人长驱直人，集中兵力打宿北战役的决心就不那么好下了。
经过这一战役，粟裕对整编第七十四师、整编第二十八师区别对待的策略也收到了预期的效果。张灵甫发电报给整编第十一师师长胡琏、第七军军长方先觉，头脑显得稍为清醒了一些。他说：“匪军无论战略战役战斗皆优于国军。数月来，匪军向东则东，往西则西。本军北调援鲁，南调援两淮，伤亡过半，决战不能。再过年余，死无葬身之地。吾公以为如何？”不过，他还是过于乐观了。实际上，并未等到“年余”，仅仅过了半年，他和他的整编第七十四师就全军覆没了。而“猴子军”整编第二十八师则惊叹：“中共军避实击虚，迅雷不及掩耳，使你措手不及。”有了这一仗的教训，整编第二十八师以后打仗就不再那么积极了。
四、一手抓打仗，一手抓建军。总结战争初期的实践经验。
涟水战役前后，粟裕一手抓打仗，一手抓建军，组织部队利用战斗间隙抓紧整训。这次整训，从9月下旬延续到11月上旬，其间因涟水战役而一度中断。整训的主要内容，是组织部队，特别是干部学习中共中央的《三个月总结》和中央军委《关于集中优势兵力各个歼灭敌人的指示》，总结战争初期的实践经验，进一步统一战略战术思想，提高部队的军政素质。他自己“在战争中学习战争”，同时组织部队“在战争中学习战争”。
9月25日，粟裕利用撤出两淮以后的短暂休整时间，在华中野战军干部大会上作苏中战役总结报告。这个报告，在8月31日报告的基础上进一步系统化理论化，对战争初期的实践经验作了科学的总结。他从理论与实践的结合上深刻阐述了战略指导思想和战略战术原则，强调作战的基本指导思想是消灭敌人的有生力量。根据这个基本指导思想，“我们执行了战略上以少胜多的原则，但在战术则恰恰相反，采取了以多胜少的打法”，实行战略上的持久战和战术上的速决战。“我们要迅速转劣势为优势，变被动为主动，必须迅速消灭敌人一路或两路，迅速解决战斗。尤其是在敌人占优势的战役中，必须采取各个击破的战法”，“在战斗中采取三个至五个打敌人一个的办法”。只要把这个报告与中央军委《关于集中优势兵力各个歼灭敌人的指示》和中共中央的《三个月总结》加以比较对照，就可以看出，粟裕在战略战术指导思想上与中共中央、中央军委是如何的一致，他对毛泽东军事思想的丰富和发展作出了何等重要的贡献。
10月中旬，华中野战军和山东野战军在苏北地区会师，粟裕及华中军区其他领导同志与陈毅会合于涟水与沭阳交界的陈师庵地区。10月20日，陈毅报告中央军委和刘伯承、邓小平：“山野、华野两机关靠拢，相距五里，我与粟、谭即日会合，住华野开始工作”。但是，第二天国民党整编第七十四师和整编第二十八师就向涟水进攻，因而决定改变集结整训的计划，发起涟水保卫战，粟裕到前线指挥作战。10月27日，涟水保卫战取得决定性胜利。陈毅和张鼎丞、邓子恢决定：粟裕、谭震林率华中野战军在涟水城西附近整训，陈毅率山东野战军司令部和第八师返回鲁南。
在返回鲁南以前，陈毅在华中军区军直干部大会上作报告，讲了三个问题：（一）三个月自卫战争中经验的总结；（二）粉碎蒋美的政治攻势与和平攻势；（三）我们今后的工作。当时负责会务工作的华野政治部秘书处长谭肇之回忆，陈毅到场就向到会干部拱手致意说：“你们打得好啊！佩服！佩服！”
陈毅的讲话给人们留下深刻印象的是：战略要地也可以放弃，最后还可以收回。他从淮阴失守讲起，说：两淮能不能守？是不是“马德里”？失守不可避免，造成的困难是有的，但对整个局势没有大的影响。临沂能不能守？也可以守一下，最后还是不能守。张家口，敌人是要进攻的，能不能打？也可以打一下，最后是要放弃的。延安能不能守？我看也要放弃的。这些统统都不要紧，最后全中国都是我们的。陈毅作完报告，当天晚上就率领山东野战军指挥机关和第八师返回鲁南。
涟水战役以后，粟裕抓紧战役间隙，继续组织部队休整。从11月中旬到12月初，华中分局和华中军区先后在涟水附近召开华中军区党代表大会和营以上干部大会。粟裕在会上作军事工作报告，着重讲组织大兵团作战问题。他还和华中野战军政治部主任钟期光一起，组织指导部队总结了“立功运动”、“溶化俘虏”、“评定伤亡”等政治工作经验。
立功运动，原称“功劳运动”，是在苏中战役中首先在华中野战军第一师第二团开展起来的。1946年11月，延安新华社广播推广了这个团的经验，称它为“人民自卫战争中的一个创举”。1947年2月4日，《解放日报》发表《再论立功运动》的社论，指出：“自从去年苏鲁皖部队首创立功运动以后，全解放区部队机关已经普遍推行。这一运动，显然已经成为人民解放军争取胜利的有效工具和很大的推动力量。”
溶化俘虏，是在忆苦教育的基础上，首先在华中野战军第一师第三团开展起来的。在苏中战役中，被俘的国民党军士兵大多数是饱受剥削压迫的工农家庭子弟。经过忆苦教育，提高了阶级觉悟，立即掉转枪口参加战斗。他们受过正规的军事训练，战术、技术比较好。参加革命队伍后，不少人迅速成长为战斗英雄、基层干部，不仅解决了我军的兵员补充问题，还有利于我军战术、技术的提高。有些人说：蒋介石不仅是一个“运输队长”，还是一个“训练部长”。那时部队中随处可以听到这样一首歌：“天下穷人是一家，蒋介石叫我们互相来残杀。如今来到解放军，不分什么你我他，团结在共产党领导下，地主军阀都打垮。”
评定伤亡，也叫“民主战评会”，是在华中野战军第一师第九团首先开展起来的。涟水战役以后，九团用这种方法总结伤亡较多的经验教训，不仅增强了指战员之间的团结，而且促进了学习战术、技术的积极性。评定伤亡与立功运动互为补充，既提倡英勇作战，又讲究战术技术，是提高部队战斗力的有效措施。粟裕对这一经验非常重视，认为它找到了政治工作和军事工作的结合点。
这三项具有独创性的经验，当时被称为“政治工作的三把钥匙”。在粟裕和钟期光等人的热情支持、积极推广下，迅速在华中野战军各部队中广泛开展起来，成为华中野战军越打越多、越战越强的重要保证。
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