李士怀对这次粟裕面授机宜留下了深刻的印象。他记述当时情景说：
根据以往的经验，指名一个团长到粟司令那里去，由他面授机宜，任务一定非比寻常。我一时猜不透粟司令会给我什么样的任务，心情不由得有些紧张。但当我想到几小时后，就可见到苏中七战七捷的卓越组织者指挥者，使敌人闻名胆寒的粟裕司令，又不由得无比兴奋。早饭后，我跨上战马，带着一名作战参谋和一个警卫员，风驰电掣地奔向华野前线指挥所。刚跨进门，粟司令高兴地迎了上来：“你们辛苦了！弄水喝，休息休息。”
我一面喝水休息，一面注视着在屋里漫步的粟司令。他身穿灰布军装，腿上打着绑腿，腰上束着皮带，显示出军人特有的干练利索气质。他矮矮的个子，清瘦的面容，浓黑眉毛下面，一对略微下陷的眼睛，更显得炯炯有神，给人一种沉着冷静、质朴谦和、平易近人的感觉。粟司令拉开遮在后墙上的白色帷幕，一幅巨大的苏北、鲁南形势图显露出来。
粟司令说：“现在把野战军交给你们的任务讲一讲。”我跨前两步，站到了地图跟前。
“依据敌军当前的部署，蒋介石很快就要向我们发起一个新的进攻。进攻方向可能有两个：一是集结于宿迁及洋河、埠子集地区的敌六十九师四旅、保一纵等5个旅，自宿迁东犯我陇海线上的新海地区，以切断我山东、华中两大解放区的联系；
二是盘踞于高（邮） 宝（应）、兴化地区的敌二十五军，来安、渔沟、王营、码头一线的桂系七军和猬集于两淮及其以东的七十四师、二十八师，
自两淮进窥涟水，或沿通榆公路北犯盐阜，借以分割我整个华中。”粟司令讲到这里，两道浓眉紧锁起来，眼睛里射出逼人的光芒，用湖南乡音深沉地说：“敌人是一个大胆的行动。形势对我们来说是严峻的。为了粉碎敌人的进攻阴谋，华中分局研究决定，把华中主力集中在六塘河以北、沭阳以西和淮安、马厂、钦工一线的机动位置上。”
粟司令简明扼要分析形势之后，把话题转到第十五团的任务上来，说：“最近得到消息，七十四师可能要进攻涟水。为了争取主动，决定把原来防守涟水城的皮（定钧）旅调出来，作为机动部队，派你们这个团来接替涟水的防务。”
提到七十四师，我团指战员没有一个不咬牙切齿的。它是蒋介石发动内战的急先锋。近三四个月来，真是“冤家路窄”：在六合，我们和七十四师打；到天长、马坝，又和七十四师打；淮阴保卫战，我们的对手还是七十四师。这次防守涟水县城，一对“冤家”又要碰头了。我不由得脱口而出：“七十四师！”
“对，七十四师一定会来！”粟司令说：“七十四师侵占两淮，损失惨重，被我击毙团长2名，营长6名，主力五十八旅已不能再战，本拟调回南京休整，但蒋介石突然打来一个电报，对该师侵占两淮‘备极嘉奖’，弄得张灵甫昏头昏脑，争着留在苏北参战，要结束苏北战事再回南京。”粟司令下达命令：“你这个团，要不惜一切代价，在涟水城防守7天7夜！”
“当然，1个团想挡住七十四师，守住涟水城7天7夜，是困难的。你们先守起来。你们旅有3个团控制在茭菱附近，还有其他友邻部队也可以随时来增援你们。把过多的兵力陷在阵地上，削弱机动兵力，对大规模歼灭敌人是不利的。”粟司令把我引到摆在桌上的涟水地图前，对第七十四师可能选择的主攻方向，
以及我们如何设防，进行了具体、详尽的分析和指示。听了这些分析和指示，我的头脑中立刻构成了一幅如何摆兵布阵、坚守7天7夜的作战蓝图。
最后，粟司令关切地问道：“这次任务很重要，很艰苦，还有什么困难？”
我说：“粟司令，我提点要求怎么样？”
“可以！”
我们有三条要求：一是伤病员能及时运下来；二是弹药再能补充一些……
说到这里，粟司令接过话来说：“你们在如皋的加力战斗中缴获不少嘛！”我不得不佩服粟司令对下情了解的精细。的确，我们在加力战斗中有大批缴获。我点点头表示是的。接着我又提出了第三条要求：战斗减员望能及时补齐。
粟司令高兴地说：“好嘛！能解决的尽快解决。”
时间已经是中午了。粟司令见我叫警卫员备马，热情地挽留我们一起吃午饭。
接受粟司令给予的任务以后，李士怀立即率领部队开往涟水城内，投人了紧张的战前准备。
与此同时，苏北地区党政军民也紧急动员起来，为保证涟水保卫战的胜利，抓紧进行后勤准备工作。淮海区、盐阜区各县都成立了后勤司令部，由县长任后勤司令，县委书记任政委，建立了具有严密组织、科学分工和统一指挥的战地后勤机构。组织了民兵参战团，组建了粮草供应站和伤员转运站，筹措了大批粮草物资。在涟水县（含涟东县），两万多青壮年参加担架和运输队；妇女连夜磨面，做军鞋；儿童团在各个要道路口站岗放哨，盘查可疑行人；1万多名学生开展多种形式的宣传教育，慰问伤病员和军烈属。民兵参战团加紧修路、造桥，协助部队赶修作战工事。他们克服各种困难，在废黄河、盐河、六塘河上修建了几座简易大桥，保证部队运动和支前物资的转运。涟东民兵参战团一昼夜在涟水城南废黄河大堤上协助部队挖战壕500多丈。在涟水境内，建成了两个可供给万人需要的油盐供应站。在部队行军路上，每3里设一茶水供应站。涟水城镇工商界千方百计组织货源，尽可能满足部队需要。真正做到了一切为了前线，要人有人，要物有物。
果如粟裕所料，整编第七十四师和整编第二十八师一九二旅共4个旅3万余人，在张灵甫指挥下，兵分3路，向涟水城扑来。
陈毅和粟裕、谭震林当机立断，改变集结整训计划，集中23个团的兵力，迎击整编第七十四师和整编第二十八师一九二旅于涟水城下。陈毅、粟裕、谭震林、张鼎丞、邓子恢于10月21日将上述作战部署报告中共中央。当天晚上，粟裕就率领华野司令部部分人员开赴涟水前线。
粟裕分析当面敌军情况，对张灵甫的整编第七十四师和桂系整编第二十八师采取了区别对待的策略。
整编第七十四师，是国民党军队的“五大主力”之一，美械装备，训练有素，战斗力较强，号称蒋介石的“御林军”、“王牌军”。在战争初期，它从南京开赴内战前线，首占六合，天长，再占淮阴、淮安，骄横跋扈，气焰嚣张。对于这个内战急先锋，粟裕决定集中华野主力第一师、第六师和第十纵队，予以歼灭性打击。
整编第二十八师，战斗力较强，战术比较灵活，被称为“猴子军”。在淮南、淮北的战斗中，表现特别顽强，尤其担心在战斗中大量减员，我军要俘虏他一人往往要付出伤亡四五人的代价。针对这一特点，粟裕指令部队，在与整编第二十八师第一九二旅交战中，要尽量杀伤敌人，迫使它知难而退，对内战采取消极态度。
张灵甫志在必得，指挥3万余军队，在飞机掩护下向涟水城发起猛烈进攻，企图速战速决，占领涟水。他兵分3路，而把攻击的重点摆在涟水城南的废黄河河套地区。
废黄河，又称淤黄河。南宋光宗五年（公元1194年），黄河在铜瓦厢（今河南兰考境内）决口南下，夺淮人海，流经涟水。清咸丰五年（公元1855年），黄河再次在铜瓦厢决口，河道北徙，改经山东入海。涟水一带黄河故道泥沙淤积，河床高过两岸平地。废黄河河堤横亘涟水城南，高过城墙，成为涟水城天然屏障。
张灵甫把他的五十一旅摆在正面，向废黄河河堤冲击，以为只要渡过河堤，涟水城就唾手可得。然而他没有料到，粟裕早就把一支奇兵埋伏在这里，第五旅第十五团在河堤上构筑了防御工事，沿废黄河北岸大小3道河堤设防，阵地前沿及河床底部设置鹿砦，全线以交通沟相连。指战员们斗志昂扬，摩拳擦掌，严阵以待。
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