一切都在粟裕的预料之中。8月21日，韩德勤在东台副总司令部下达了分左、右两翼向黄桥地区新四军进攻的作战命令。为了把“二李”、陈泰运拖上战车，韩德勤特任命李明扬为进剿军总指挥，李守维、李长江为副总指挥，陈泰运为右翼副指挥官，要求在8月30日集结完毕，9月2日起开始攻击前进。与此同时还下令封锁粮食，不准海安、泰州一线以北大米产区的粮食南运，使黄桥地区的新四军更增加了困难。
“狼总是要吃人的”。粟裕经常用这句话告诫作战部门的同志看清韩德勤的反动本质，作好对付韩德勤进攻的准备。
粟裕深知，韩顽这次进攻，意味着新四军将第一次和国民党军主力进行正面交锋。新四军处于“东南一隅”，兵力对比上居绝对劣势。粟裕当然希望八路军部队迅速南下，配合新四军一举解决苏北问题，但他和陈毅还足以可能出现的最困难情况为着眼点，向中共中央和胡服、叶挺、项英表示了自己的决心：“积极准备单独解决决战任务”，并协助陈毅做好了各项准备工作。
陈、粟的意图得到了中原局领导人胡服的支持。胡服当即决定“以9个团从苏北全部南下”，配合陈、粟解决韩军主力。然而尽快实施远道增援是不现实的。后来事实证明，在这次战役中，八路军南下部队只是作了战略配合。
与此同时，陈、粟做好了单独解决决战任务的部署。粟裕从新得到的各种情报正确判断：韩军虽倾力来犯，但右翼只有“二李”、陈泰运的部队。新四军渡江北进，对“二李”、陈泰运早做了大量工作，共产党的统战政策已在他们身上产生了作用；而且“二李”、陈泰运也不愿受韩德勤驱使与新四军拼实力。他们只是接受命令而未执行，这样右翼等于无翼。左翼虽是韩军主力部队，但也只是一一七师（少1个旅）、独立六旅（少1个营）、保安一旅（少2个营）。这样算来，韩军进攻的总兵力不过7个团。情况变得对新四军有利起来了。
陈毅和粟裕商量采取了正确的作战方针，一方面严守自卫立场，坚持不先放第一枪；另一方面逐步收缩，诱顽左翼深入新四军防区，再集中兵力予以各个歼灭。韩军左翼骄横冒进。9月5日，保安第一旅占领营溪，同一天，一一七师打到古溪北面，随即猛攻古溪。此时粟裕早已做好了反击的部署。5日夜，新四军第一纵队按预定计划出击营溪，一举击溃韩军先头部队保一旅两个团，俘虏数百人。接着第二纵队、第三纵队从古溪正面出击。韩军一看势头不妙，即以一部兵力以强大火力掩护主力迅速缩回曲塘、海安。新四军反击得手。陈、粟命令释放俘获的保一旅全部人员，发还了他们的枪支。保安一旅是新四军的争取势力，中共江北特委对他们早已做了不少工作。大战还在后头，陈、粟绝不放过争取任何可能争取的力量。陈、粟此举在各保安旅、团中影响甚大，尤其是保一旅旅长薛承宗大为震动，在以后的黄桥决战中果然保持了中立。
营溪反顽是新四军与韩德勤在军事上正面交锋的第一仗。这一仗的胜利使粟裕更加坚定了“单独解决决战任务”的决心。后来，面对韩顽大军压境，9月11日中共中央又明确来电：“八路军、新四军只能作战略配合，不可能希望他们作战役配合”，要陈、粟“准备独立作战”。虽然形势非常严峻，但在陈毅统一领导下，粟裕依然从容布兵，敢于迎接常人难以想象的挑战。
营溪之战，韩德勤尝到了新四军的厉害，便改变战术，缩据水网地区暂不出击，指令保安第九旅张少华部进驻原税警总团防地姜堰，严密封锁新四军粮源，并挟制“二李一陈”，企图把新四军压缩在沿长江狭小地区，勾结日伪合击。姜堰是运盐河上的重镇，素有“金姜堰，银曲塘”之说，有着四通八达的地理位置，是周围有名的粮、棉、盐、油主要进出地。姜堰一卡住，运盐河以南黄桥地区的生活必需品马上就会发生困难。权衡整个情况，粟裕深深感到，与韩顽长期相持对我十分不利。要摆脱困境，必须首先打下姜堰。
保安九旅在姜堰一带借查封粮运敲诈勒索。韩军军官们却自己运粮走私，甚至资助日寇，大发其财。粮食缺乏，物价暴涨，民众绅商苦不堪言，对韩德勤的封粮苛敛大为不满。陈、粟决定先在政治上揭露韩德勤粮禁真相。老百姓中很快传开了4句话：“饿了老百姓，肥了韩德勤，难了新四军，帮了日本兵。”各界代表纷纷出面奔走和平，反对粮禁，强烈谴责保安九旅。苏北名宿韩国钧致函陈毅，引经据典，痛斥时弊：“征引及宋、明不亡于外寇，而亡于内部，痛心之言，闻之泪下！”
保九旅已处于“老鼠过街，人人喊打”的境地。用武力解决保九旅，攻占姜堰，打开粮源，各方面条件已经成熟。
负责军事指挥的粟裕，早已将张少华的保九旅驻防情况摸得一清二楚。韩德勤在姜堰驻有6个团，而粟裕手中的部队总共不过9个团，用9个团对据堡固守的6个团实施攻坚，伤亡势必不小。粟裕决定用调虎离山之计，将韩顽驻姜堰部队调走一部分。他命令一个纵队东进佯攻海安，乒乒乓乓打得很剧烈，并威胁如皋、海门、启东。自诩精于谋略的韩德勤果然上当，像听从粟裕的命令一样立即把姜堰驻军调了一部分到海安，只留下两个团驻防。
保九旅旅长张少华依托姜堰南面的运盐河，构筑了以36个碉堡为核心的防御工事，并加设了电网，以求固守。粟裕决定采用“孙悟空钻进铁扇公主肚皮里去”的战术，挑选两个排的优秀战士组成“勇敢队”，担任突击任务，在碉堡与碉堡的间隙中穿越，直捣保九旅司令部，乱其指挥，得手后再由里向外打，实施内外夹攻。
粟裕谋划的这种战法收到了奇效。9月13日，粟裕以第二、第三纵队围攻姜堰，第一纵队在白米、马沟一带打援。在夜色掩护下，由共产党员率领的“勇敢队”悄悄涉水渡河，自姜堰镇北突击，用橡皮裹着刀把的马刀，奋力砍倒电网，猛插进去。保九旅做梦也没有想到新四军会这样打进来，顿时阵脚大乱。担任突击任务的“勇敢队”很快打掉了保九旅司令部，然后由内向外刊，四面开花冲击。新四军主攻部队也迅速由外向内攻击。粟裕实施内外夹击，仅一昼夜就结束战斗，攻克姜堰，歼敌千余，缴获一大批军用物资。
打开姜堰，粮源畅通。为保持政治上的优势和进一步争取上层人士，陈毅和粟裕张弛有度，再次向韩德勤呼吁“停止内战，团结抗日”，表明共产党、新四军初衷不变。苏北知名人士韩国钧、黄逸峰、朱履先等积极响应，联名向各方军事长官发出呼吁电，希望各方“停战息争，一致抗战”。在陈毅建议下，大家商定9月27日在姜堰召开苏北各界军民代表会议。韩国钧、李明扬、陈泰运都将派代表参加。
然而，韩德勤反共是铁了心的。在此之前，他已召开了旅以上军官参加的军事会议，并在嫡系心腹八十九军军长李守维和独立六旅旅长翁达两名中将的唱和下，决心在一星期内把陈、粟“赶下长江”。韩德勤向亲信布置了两条密计：一是佯攻姜堰，诱新四军分重兵把守姜堰，韩军主力却从海安、曲塘出击，直取陈、粟大本营黄桥。二是要陈、粟退出姜堰，作为和谈的先决条件。在他看来，新四军以鲜血换来的“金姜堰”是决不会退出的；如果不退，他就有了向新四军进攻的借口。
韩德勤拒绝参加苏北军民代表会议，还在会议前夕通过韩国钧向陈毅转来电报：“新四军如有合作诚意，应先退出姜堰，再言其他。”中间人士都非常担心，认为韩德勤要价太高，新四军必不答应，和谈必将失败。
陈、粟对韩德勤的阴谋洞察无遗。粟裕早已在军事上作好了对付韩德勤的作战部署。9月27日，各方代表云集姜堰，军民代表大会正式召开。陈毅慷慨陈词，语出惊人，宣布新四军退出姜堰，表明共产党顾全大局、忍让求全。陈毅铿锵恳切之言，博得了所有代表的同声赞叹。
让新四军退出姜堰，只不过是韩德勤的托词而已。果然，会议在结束的时候又接到韩德勤电报：新四军必须立即撤出姜堰，经黄桥开回江南，否则无商谈余地。代表们闻讯大骂韩德勤言而无信，姜堰的普通民众也被激怒了。大家更加同情和拥护陈、粟，在短时间内筹措6000多元慰劳新四军。
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