早在三个月前，即在江南水西村时，粟裕便对局势发展作出了正确判断，极有远见地断言：“可能不久的将来，我们要打更大规模的仗。”如今江南新四军主力已北渡，“不久的将来”变成了“就在眼前”。因为韩德勤秉承蒋介石意旨，决不容新四军在苏北立足生根，必定要乘新四军立足未稳而解决之。粟裕形象地分析说：他（指韩德勤）来进攻，我们背靠长江，退无可退，只有坚决自卫，下定破釜沉舟的决心，要包打胜仗。这一仗打成平手不行，或者只消灭他一部分也太可惜，非要打个干净彻底的歼灭战不可。假如打得他只痒不痛，他以后还再来，所以现在的问题是如何能把他吃干净的问题，只要我们从各方面进行充分准备，一定能搞好。
粟裕提早进行了战略战术动员。他在东进前的一次会议上说：“像今天这样集中兵力准备打的大仗，还是五六年前在内战中打过，在座的高级干部有的参加过，中下级干部基本没有参加过。在南方三年游击战争中和抗日战争以来，没有打过这样的大仗。这几年部队长期分散，开展独立自主的游击战争，通信联络很困难，都是各打各的。虽然部队游击战术有了进步，但滋长了一些游击习气。这种情况，对于集中兵力打大仗是很不利的。”为了确定和贯彻好打歼灭战的作战指导思想，他要求部队第一要绝对服从命令，第二要严格遵守时间，第三要树立兵团观念，第四要协同一致。
7月25日，陈毅、粟裕率部按计划开始东进。部队通过口（岸）泰（州）线上的“二李”防区时，李部如约让路，朝天鸣枪，以掩韩顽耳目。“二李”给韩德勤报告称：“在缪湾一带发生激战”，“新四军伤亡惨重，一部绕道东去……”
韩德勤得知新四军东进消息，一面打电话责问李明扬为何不阻拦，一面命令何克谦率保安第四旅由黄桥及其以南地区向北攻击；命令陈泰运税警总团由曲塘南下至北新街一带，妄图南北夹击，消灭新四军于运动中。陈、粟早已成竹在胸，把同顽固派争夺中间派的策略思想运用于军事，把政治仗同军事仗结合起来打。新四军东进到北新街以南，粟裕突然命令部队调头向北，击溃陈泰运两个团，歼灭1个多营，然后把俘虏的官兵都释放，并归还了缴获的武器，叫他们回去告诉陈泰运，只要不打内战就可相安无事。在对付陈泰运的同时，命令第二纵队攻占黄桥以北及东北的蒋垛、古溪、营溪，第一纵队攻占搬经，截断何克谦的退路，第三纵队攻占黄桥及其以南地区。
7月27日，二纵已经包围营溪，何克谦部负隅顽抗。粟裕亲临第一线指挥。在接敌运动中，随行的两名参谋人员被冷枪打伤。粟裕处险地而不慌，依然坚毅沉着，双目炯炯注视周围，机敏前进。天蒙蒙亮了，粟裕靠近到距敌三四百米的斜坡上，用望远镜仔细观察敌人火力点和兵力配置。二纵这时缴到了一门八二炮，但不会使用。粟裕得知此事，要王必成找使用过这种炮的解放战士来打。王必成叫人把从蒋垛俘虏的国民党军炮兵排长带来，用这门炮摧毁了敌碉堡。营溪被新四军攻克。之后，又经28日一夜激战，各部胜利完成了任务。29日凌晨解放黄桥。此战歼何克谦部主力近2000人，在共产党团结抗日号召下，何部两个团由陈宗保等率领于战后起义。随后，陈、粟率指挥部开进黄桥。当晚各界群众1000余人在黄桥中学操场举行军民联欢大会。
顺利攻取黄桥，是实现建立大黄桥根据地战略目标的第一步，也是非常关键的一步。紧接着，陈、粟马不停蹄，以黄桥为中心，积极开展大根据地建设的各项活动：分兵发动群众，清剿散兵游勇；成立泰县、如皋、靖江、泰兴、江都5个县政府，委派惠浴宇、梁灵光、刘万里、陈同生等任县长；指示管文蔚筹建苏北临时行政委员会；成立苏北军政干校；出版石印的《抗敌报》（苏北版）；建立4个税卡，5天便收税近6000元；10天内扩大新兵100多名。同时，陈、粟还派部队攻下了黄桥以南靖江县属的孤山、西来镇等日、伪据点，挫败了日军两次报复性“扫荡”。根据地的各方面建设开展得有声有色，扎实深入，共产党及其领导的新四军声威大振，群众情绪高涨，以黄桥为中心的大根据地很快初具规模，为以后与韩德勤决战准备了比较理想的战场。
从7月29日进入黄桥那天起，粟裕更加繁忙了，他除了参与领导根据地建设的各项工作外，还对照着军用地图，一一实地核对黄桥及其附近地区的桥梁通道、村舍、房屋、树林、田畴等等，对黄桥地区的地形特点从宏观到微观都有个准确的了解和把握，随时准备在黄桥地区同韩顽进行一场大的较量。
二、从攻占黄桥到退出姜堰。政治仗与军事仗巧妙结合。积极准备“独立作战”解决韩德勤。
陈、粟进占黄桥，建立以黄桥为中心的大根据地，韩德勤感到这是对他的莫大威胁。他的主力在兴化附近，鞭长莫及，只有强令南面的“二李”和陈泰运等地方实力派武装来对付陈、粟。但他知道，“二李”、陈泰运等是靠不住的。于是，他于8月14日派一姓仇的代表来黄桥向陈、粟问罪，诬称陈、粟率部“擅自江南北进”，“此次攻占黄桥各地，尤违中央抗战及团结御侮之旨”等，最后假惺惺地以高姿态同陈、粟达成协议：韩部驻姜堰、曲塘一线，不再南下；新四军驻黄桥、蒋垛、营溪、花园桥一带．不再北进。实际上韩顽暗中却在调动兵力，调整部署，妄图消灭新四军于立足未稳之时。
粟裕根据多方面的情报分析，对韩德勤军事上的阴谋看得非常透彻：韩方作出和平姿态，同意各守防地，一是缓兵之计，在他们的主力尚未到海安、姜堰一线之时用来限制新四军，使新四军不好进一步夺取姜堰等要点；二是懈兵之计，使新四军麻痹松懈，不作应战准备，以便他们密调主力，突然袭击。粟裕精确计算、判断，还有半个月时间韩德勤将向新四军发动进攻。8月15日，粟裕以个人名义报告中共中央和叶挺、项英、胡服（刘少奇），提出对付韩德勤挑战的部署：（一）派一纵队（即管文蔚、叶飞部）全部即东进如皋以东南及南通以北攻石港，以截断省韩与上海之交通，使海门、启东全人我手；（二）二、三纵队主力及直属队仍控制于黄桥至如皋之线，加紧江北地方工作及本身扩训；（三）为集中力量以对付不可避免之省韩的进攻，决将张道庸（即陶勇）全部东移，而将塘头、宜陵地区暂放弃并借此为争取二李之中立；（四）今后与江南交通已由江上另新建路线，正在开始。粟裕在报告的最后表示：“我们决以全力对付”韩德勤。
从军事实力看，韩德勤数倍于苏北新四军。中共中央和中共中央中原局原来的意图，是要等黄克诚率领的八路军增援部队南下后，与苏北新四军一起解决韩德勤。中共中央为此还对韩德勤公开提出了“韩不攻陈（毅），黄（克诚）不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩”（《毛泽东年谱》中卷，人民出版社、中央文献出版社，1993年12月，第1版，第208页。）的严重警告。粟裕分析形势，认为苏北局势已发展到“箭在弦上”的紧要关头，离决战的时间不多了，苏北新四军必须立足于独立解决韩顽而不依赖八路军部队南下的远道增援上。陈毅报中共中央和胡服的电报也建议，八路军和新四军五支队迅速推进到运河以东增援，同时表示：“我们亦积极准备单独解决决战任务。”（《陈毅传》，当代中国出版社，1991年8月，第1版，第241页。）
粟裕果断地将塘头、宜陵一带的新四军撤离东移。这样虽然使苏北指挥部与淮南五支队的间隔更遥远了，苏北指挥部也更不能抽出部队去接应五支队东渡运河过来增援了，但达到了集中兵力。后来的实践证明，粟裕的这个决心是正确的。由于种种原因，八路军南下部队前进速度不快，不可能对苏北指挥部新四军作直接的战役配合。暂时放弃的“已得阵地”，在决战胜利的条件下恢复并不太难，而最大限度地集中兵力才是对决战生死攸关的第一要着！更何况与韩顽相比处于绝对劣势的新四军，每增加或多集中一名士兵，便可增加几倍的信心和勇气。
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