5月中旬，粟裕在缙云县壶镇王龙坑见到了张文碧带领的第一纵队10多名同志。从浙西南突围以后，一纵队60多名精壮战士，奉命北渡瓯江，向浙东地区发展，在当地坚持斗争，开辟新的根据地。在敌人的“清剿”和反“清剿”中，纵队长王屏等几十名战士先后牺牲了。张文碧等10多名战士在深山老林里苦苦支撑，熬过严冬，迎来了与主力会合的春天。粟裕告诉大家，现在整个闽浙赣的革命斗争仍很艰难，但全国的形势已经发生变化，对我们十分有利。在毛泽东领导下，中央红军击败几十万敌军的围追堵截，战胜无数天险，长征二万五千里，已经胜利到达陕北，革命的火焰又在北方燃烧起来了。大家听了心情都很激动和兴奋。
六、开创又一个大发展的局面。适应新情况调整新政策，游击根据地建设有许多新创造。
从1935年9月到1936年6月，是挺进师经受严峻考验的重要时期。浙西南游击根据地暂时丧失了，但又在浙南开辟了大块新的游击根据地，并在浙西南、浙闽边、浙东、浙南更广泛地开展游击战。从总体上说，罗卓英40个团的“围剿”没有能够消灭红军，挺进师虽然遭到严重损失，仍取得反第一次“围剿”的胜利。
1936年6月“两广事变”爆发，广东军阀陈济棠和广西军阀李宗仁、白崇禧，以北上抗日为名发表通电，出兵湖南，反对蒋介石，企图夺取南京国民党政权。蒋介石急电嫡系罗卓英部主力南调，同时采取收买两广部队的手段，对付陈济棠和李宗仁、白崇禧。挺进师面临的敌情和军事压力缓和了。从1936年6月1日“两广事变”爆发到12月“西安事变”和平解决，是红军挺进师游击战争的第二个发展时期。
在反第一次“围剿”斗争中，粟裕和刘英经常分开活动，组织形式也相应有了新的变化，即组建了“突击队”和“牵制队”。所谓“突击队”，就是武装工作队，由刘英带领，主要任务不是打仗，而是带领便衣队、短枪队，和省委机关一起在浙南基本地区坚持斗争，发动群众进行根据地建设。“牵制队”是挺进师游击队的主力部队，由粟裕带领，主要任务是在广大范围内开展公开的武装斗争，牵制、吸引和打击敌人，掩护和保卫基本地区，发展新的游击区。
“两广事变”以后，中共闽浙边临时省委根据新形势，作出两项决定：一是刘英、粟裕分别以中共闽浙边临时省委和挺进师政治部名义发表宣言，揭露蒋介石“攘外必先安内”的反动政策，反对军阀内战，要求国民政府放弃反共，枪口对外，一致抗日；二是恢复浙西南游击根据地，许信馄任中共浙西南特委书记，同时重建第二纵队，赵春和任纵队长，张文碧任政委，由粟裕统一领导，回到浙西南地区活动，再度占领龙泉的住溪和遂昌的王村口。
粟裕率领“牵制队”单独活动，独立处理政治和军事问题，他的军事才能和政策水平得到了更好的发挥。这对红军挺进师游击战争第二个发展时期的出现，起了十分重要的作用。
粟裕脑海里经常考虑着一个问题：红军游击队要在敌后长期坚持，形成比较巩固的游击区，必须为游击队主力提供更多的“落脚点”和主动向敌人出击的“跳板”。粟裕从实际情况出发，在游击根据地建设上有许多新的发展。他带领“牵制队”一面打仗一面建设根据地，在一些重要地区把几个或十几个工作基础较好的村庄连成一片，建成一个游击基点，相隔二三十里再建一个。这样逐步向外发展，一个个游击基点联系起来，便建立了相对稳定的较大块的游击根据地。在较大块游击根据地外围，还有一些小块的游击根据地和游击基点。这些小块游击根据地和游击基点开始是临时性的，经过斗争考验不断加强和发展巩固，而且形式多种多样，有公开的，也有秘密的，在敌人势力比较强大、敌我争夺频繁的边缘地区，还有“白皮红心”的两面政权。这种两面政权，或者是把原来的保、甲长争取过来，为红军游击队做事，或者是把秘密共产党员派进去担任保、甲长。敌人来了，他们赔着笑脸接待，虚与委婉应付，成了红军游击队的保护伞和挡箭牌；敌人走了，他们又明里暗里按照红军游击队的主张办事。小块游击根据地的政权完全为红军游击队掌握，当地群众心中都明白这个秘密。
日本帝国主义对中国的武装侵略步步加紧，民族矛盾日益上升为主要矛盾。粟裕虽然被隔绝在一个封闭的区域内活动，但他时刻关心着全国的大局，使局部地区的斗争适应全国的形势和大局。他通过各种途径主动了解全国形势，以敏锐的洞察力和卓越的决策水平，不断调整游击根据地内实行的政策，靠政策团结越来越多的人，加上有力的武装作依靠，游击根据地和游击基点不断巩固、发展。
浙江商品经济比较发达，地主兼工商业者多。粟裕改变了过去打土豪的政策，以抗日、反蒋为前提，扩大团结对象，缩小打击目标。粟裕调整了对敌斗争政策和口号，对国民党的乡长、镇长和保长由镇压改为争取；把“穷人不打穷人”的口号改为“中国人不打中国人”；把“欢迎白军士兵杀死长官拖枪过来当红军”，改为“欢迎白军官兵枪口对外和红军共同抗日”；把苏区沿用多年的“没收委员会”改为“征发委员会”，对地主兼工商业者征收“抗日捐”。
游击队每到一地，找到当地的士绅地主，根据游击队的需要和征收对象的财产情况，要他们捐助一定数量的大米、衣服和现金，并说明这是资助游击队抗日。地主士绅见红军的要求并不过分，而且很有道理，一般都愿意捐献。有时红军游击队进村时地主士绅已经吓跑了，游击队住在这些大户家里，杀圈里的猪，吃囤里的米，临走时留下条子，提出各家应捐的款额，扣除吃掉的米、肉，要他们把不足部分送到指定的地方去。地主士绅回来发现条子，再看看家财没有什么损失，心里比较踏实，大都按游击队的要求把不足部分的钱物送去。这样做的结果，红军游击队和地主士绅的矛盾不但不会激化，相反得到他们称道。当然也有顽固抗拒的。
粟裕命令游击队先是给他写信警告，后是罚款惩处，最后便采取强硬措施。汤溪周村有个当乡长的地主，游击队通知他出500元抗日捐。他不理睬。游击队对他发出警告，加倍罚款，限期交付1000元，否则严办不贷。他冷笑说：“想惩办我，谅他们没有这个本事！”粟裕决定煞一煞这个顽固分子的气焰。游击队掌握了这个乡长的行踪，一天趁他出门，在半路上来个“攻其无备”，把他抓了起来。这个乡长见红军游击队较了真，吓得面如土色，腿似筛糠。游击队还是采取有理有利有节的策略，严肃指出他的错误态度，给他讲交抗日捐的道理，问他认罚不认罚。这个乡长连连点头，再三表示：“认罚，认罚。”粟裕下令把他放了回去。这个乡长很快送来了捐款和罚款，逢人便说：“共军厉害，共军讲道理！”
浙江山区竹木茂密，资源丰富。粟裕在领导游击根据地建设中，不仅重视军事斗争，而且重视发展山区经济，专门制定了支持竹木和山货外运的政策，允许中立的地主士绅和商人自由来去，欢迎平原城镇的商人进山做买卖。遂昌县的门阵乡坐南向北，背靠大岭，面对金（华）汤（溪）平原，群峰守望，竹木葱茏。这里可以扼制三条交通线，还有一条竹木放筏的必经小溪。
1936年底和1937年初，粟裕先后派部队到这里开展工作，实行新的政策，建成了新的游击根据地中心。门阵乡一时经济发展，商业繁荣，被群众称为“小上海”。平原地区的客商运来了根据地极其需要的布匹、药品，再把山区的特产运出去。离门阵较近的浙江经济较发达的城市金华，实际上成了红军挺进师的“军需补给基地”。商品流通，促使山区经济发展，群众得益，生活改善，更加拥护红军，协助游击队防奸防特。
粟裕还重视团结和争取知识分子，亲自向他们特别是向青年宣传革命和抗日。1936年初冬的一个深夜，粟裕率领部队来到深山的一座古庙前。山区的夜寒气袭人，战士们轻轻叩门，想进庙里避风休息。庙里是所小学，教师从门缝张望，借着月光，看见门外站着一批衣衫不整的带枪的人，以为来了强盗，吓得不肯开门，任凭粟裕和战士怎样解释也没有用。粟裕命令大家靠在墙脚下避风。夜风习习，寒彻肌骨，战士们谁也没有一点睡意。有人提议：“请师长来一段口琴吧！”
粟裕从口袋里掏出多年来一直随身携带的口琴吹奏起来。粟裕吹的是许多人熟悉的《苏武牧羊》乐曲，深沉的琴声，吹奏出了西汉使臣苏武被羁漠北坚贞不屈的爱国主义情怀。战士们先是静静地听着，继而和着琴声低吟，最后放开嗓门高歌。琴声歌声，抒发了红军战士誓以血肉之躯筑起抗日长城的豪情壮志。乐声歌声刚停，庙里响起喝彩声，接着庙门“吱”地一声打开，一名青年教师神情激昂，手提灯笼走了出来，后面跟着两鬓斑白的老校长。校长连声说“请”，把大家招呼进门，不住称赞：“我在山里教书多年，从来没有见过纪律这么好的军队，这位老兵的口琴吹得太好了！”
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