和第二纵队一起坚持浙西南根据地斗争的第五纵队，是以当地干部、共产党员和青年积极分子为主体组建起来的浙西南子弟兵，在反“围剿”中给敌人以沉重打击，作出了很大牺牲。陈凤生、卢子敬和陈丹山都把一腔热血洒在故乡的土地上。
国民党军对挺进师游击队和根据地人民的杀戮惨无人道。他们漫山遍野放火，来回“清剿”。抓到游击队和革命群众就砍头示众，开膛挖出心肝下酒，被捕杀和活埋的基层干部、群众不计其数。但是浙西南人民没有被吓倒，没有屈服，掩埋好同志的尸体，擦干身上的血迹，继续战斗，意志更加坚定。
几十年后，粟裕回忆这一段战斗历史时，不无沉痛地说：“后来的实践证明，我们将两个纵队的兵力留在浙西南是留得多了。如果我们当时对敌情有足够估计的话，主力部队还可以少留一些下来；留下的部队也应该化整为零，采取武工队和秘密工作相结合的活动方式坚持斗争。”（《粟裕战争回忆录》，解放军出版社，1988年11月，第1版，第160页。）
粟裕、刘英率领的挺进师主力撤出浙西南中心区，南渡龙泉河，和追堵的国民党军周旋于浙闽边境。敌人的追堵部队有5个团，10倍于挺进师，还有地方保安团和地主武装配合。挺进师处境仍很艰险，战斗频繁激烈。10月·5日，在福建省寿宁县郑家坑，粟裕、刘英和中共闽东特委主要负责人叶飞等会师。1934年8月，中国工农红军北上抗日先遣队渡过闽江向闽浙边挺进经过闽东时，粟裕和叶飞第一次见面，那时粟裕是抗日先遣队参谋长，叶飞作为闽东特委和闽东红军代表前来迎接。时隔一年，两人再次见面，战友重逢，心情都很激动。刘英、粟裕和叶飞等多次交谈，一致认为，敌人组建了一个“闽赣浙皖四省边区清剿总指挥部”，统一指挥四省边区部队对付红军。
红色游击区却互不联系，各自为战，这对斗争很不利。浙江与闽东、闽北这三个地区的红军和根据地应该密切联系起来，即使一时难以做到统一行动，也可以在战略上互相协调、互相策应，便能更加有力地打击敌人和粉碎敌人的“围剿”。双方很快取得一致意见：成立中共闽浙边临时省委。经协商，临时省委由刘英、粟裕、叶飞、黄富武、刘达云、阮英平、范式人、许信馄、洪家云、方志富、许旺等11人组成，刘英任书记，粟裕任组织部长，叶飞任宣传部长兼少共临时省委书记；同时相应成立闽浙边临时省军区，粟裕任司令员，刘英任政委。
11月7日是苏联十月社会主义革命胜利纪念日，挺进师和闽东红军在泰顺县白柯湾搭起讲台，召开纪念大会。两支红军部队亲如家人，互相拉歌，齐声欢唱，会场气氛很热烈。闽浙边临时省委和临时省军区主要领导人刘英、粟裕、叶飞等走上讲台先后讲话，从苏联人民的胜利讲到中国革命的前景，战士们很受鼓舞，全场不时发出一阵阵掌声。
种种情况表明，狡猾的罗卓英不受红军调动，集中兵力要摧垮浙西南根据地，军事斗争形势严峻。省军区司令员粟裕反复思考，分析比较，认为浙南地区有许多有利条件，应该把斗争重点放在开辟浙南游击根据地。他对刘英说，浙南地区东濒东海，南接闽东，山岭连绵，地势险要。比起浙西南来，浙南有两个更为有利的条件：一是从1924年起，这里就有共产党的活动。
1929年冬至1931年，共产党在这里领导了武装暴动，成立了红军第十三军，红旗插遍瓯江两岸许多乡镇，在群众中造成很深的影响。闽东党的工作也在这里有了较好的基础，可以作为挺进师的依靠；二是这里远离浙赣铁路，国民党统治比较薄弱，便于挺进师活动。刘英认为粟裕的建议很有道理，并和粟裕详细研究了行动方案。
挺进师在闽东根据地经过一段时间整训，开始踏上新的征程。叶飞特地调一个步兵排给挺进师。粟裕、刘英把一挺重机枪连同机枪班充实闽东红军。挺进师从浙闽边境出发，向东北疾进，出敌不意攻下浙江省瑞安县的珊溪镇，先在瑞安、平阳、泰顺三县交界地区立足，再向东南和东北发展，一直打到瓯江南部，直抵东海之滨。粟裕灵活用兵，指挥挺进师在浙南兜了两个大圈子，把敌人拖得疲劳不堪。挺进师乘机攻下瑞安、平阳、泰顺外围几十个重要市镇和据点，很快打开了局面。粟裕和刘英作了分工：刘英带少数短枪队和省委机关在瑞安、平阳、泰顺地区开展浙南根据地建设工作；粟裕率领武装部队，在浙闽边界进进出出，从浙江打到福建，又从福建打到浙江，吸引和打击敌人，掩护和保卫省委开展工作，支援浙西南斗争，寻找和收拢在敌人包围圈里艰苦战斗的战友。
在粟裕指挥下，部队采用迂回战术向北行动，白天隐蔽，晚上行军；有时突然来个“回马枪”，引诱敌人“狗咬狗”自己打自己。挺进师一路上打土豪、“请财神”，把地主家的粮食、衣服分给贫苦农民，镇压了一批罪大恶极的乡保长、土豪劣绅，越过浙赣铁路，直指天目山麓。围困浙西南根据地的敌人坐不住了，终于被粟裕“牵”了出来。
坚持浙西南斗争的第二纵队，纵队长李重才、政委洪家云等大部分同志牺牲以后，四支队支队长余龙贵带领12名战友，在遂昌、浦城交界的山区打游击。冰雪封山的严冬过去了，转眼到了1936年暮春。这时，粟裕率主力部队回到了浙西南，寻找散失在山里游击的红军战士。这一带是老区，乡亲们对红军很亲切。他们告诉粟裕有一个扛机枪的高个子红军，带着10多个战士，常来村里活动。粟裕一听，马上想到那个“扛机枪的高个子红军”很可能是余龙贵，心里很高兴，马上对乡亲们说：“你们快去寻找，一定要找到他们，就说过三天金米来带他们！”乡亲们也很高兴，不少人自告奋勇上山寻找。
那天，余龙贵和12名战友正在山坡上休息，远远望见几个打柴的老乡，挥舞砍柴刀向山上跑来，边跑边喊：“可找到你们啦，可找到你们啦！”余龙贵和战友们很奇怪，迎上去问道：“老乡，好久没有见面了，今天为什么这么高兴啊？”老乡气喘吁吁地说：“我们的队伍回来了，红军回来了！”同志们一听，又惊又喜，抓住老乡的手，要他们说得详细一些。老乡说：“前天村里来了一支红军部队，带队的脸色较黑，个子不高，但很敦实。他一住下就打听这里有没有红军，要我们赶快来找你们，还说他叫‘金米’，过三天来带你们。”
“金米”，这不是粟师长的代号吗？师长亲自来找我们，大家心里不知有多高兴、多激动，就像流落他乡的孤儿马上就要见到母亲一样，一个个面露笑容，心潮激荡。
第三天，粟师长果然来了。时间已是傍晚，太阳就将落山，金色的阳光洒满山村，在老乡带领下，余龙贵和12名战友急切地跑进村里，只见粟师长早就站立在门口，挥动右臂在向大家招手。余龙贵和12名战友快步跑上去，围在粟裕身边。粟裕挨个和大家握手，嘴里连声说：“好哇，都回来了，都回来了！”挺进师的同志听说二纵队战友回来了，都高兴得一齐围了过来。战友久别重逢，有多少心里话要说啊，可是许多人连一句话都说不出来了。
余龙贵向粟师长汇报了半年来二纵队的战斗历程和重大牺牲。粟裕心情沉重，仔细地听着，对牺牲的每一个干部、战士的情况，都询问得很详细。听罢汇报，粟裕长时间地陷入了沉思，然后抬起头，看着余龙贵等二纵队战友，缓慢而坚定地说：“我坚信毛委员说的话：星星之火，可以燎原。为革命牺牲的同志的可歌可泣事迹，我们要把它记在功劳簿上，让子孙后代永远记住他们，纪念他们！”
已是深夜了，粟裕站起来送余龙贵等回去休息，转身看见了床铺底下的油布包，马上叫住余龙贵，笑着说：“这包玩艺儿还得你来收拾收拾！”
“什么好东西？”余龙贵问。
“机枪零件！”师长的警卫员抢着回答。
余龙贵一听，马上来了精神，顾不得回去休息，当场把油布包打开，原来是一挺捷克式轻机枪的全套零件。在中央苏区的时候，余龙贵就是一名出色的机枪手，他“咔嚓、咔嚓”一阵摆弄，一挺新机枪很快装好了。粟裕接过机枪，反复欣赏，赞许地点点头，笑着说：“好哇，一堆废铁一会就变成一件宝了！”余龙贵和战士们都高兴得笑了。
1936年4月，粟裕从国民党当局的报纸上发现一条报道，说浙东南山上有“共匪”活动，立即率部跋山涉水赶到浙东南，转战于丽水、武义、永康、缙云、永嘉一带，寻找战友。这时，原国民党陕西省政务厅厅长、现任第四十六军秘书处长的陈素子，正好返归缙云老家祭祖。他看到红军势力越来越强大，便和地主、豪绅密谋，组织了有千余人的民团，专和红军作对。4月7日夜晚，粟裕师长巧用奇兵，人不知鬼不觉地包围了民团指挥所，活捉了陈素子和民团另一名头子、土豪李志仁。群众一致要求枪毙这两个反动家伙。第二天，独立师在缙云召开公审大会，就地处决了陈素子、李志仁。
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