8月7日，水治据点发生了“皇协军”第一军部分官兵击毙军长李福和集体反正的事件。李福和本是土匪出身，曾归附东北军任骑兵师长，抗战爆发后在太行山东麓武安、涉县一带拉起了3000余人的队伍，被蒋介石委任为第一战区第三游击纵队司令。1938年3月，他胁迫部众和邻近的游杂武装5000余人投降日军，成为抗战开始后中国军队第一个投敌的将级军官。李福和的投降使日军喜出望外，华北派遣军加委他为“皇协军”第一军军长。日本方面和德国、意大利驻北平武官称之为“东方佛朗哥”，把他同当时西班牙的法西斯反共头子佛朗哥相提并论。李福和无耻的叛国行径遭到了“皇协军”内广大爱国官兵的反对。师长黄宇宙、吴朝翰和军参谋长徐靖远等积极准备反正，并主动与第一二九师取得了联系。5月间，陈赓率第三八六旅到达武安、涉县，派旅敌工股长潜入黄宇宙部帮助策划起义。7月下旬，刘伯承到达林县第三八六旅旅部。敌工股长带着黄宇宙等指派的代表晋见刘伯承，汇报了起义的打算，请示行动方针和起义后的出路等问题。刘伯承向他们指出：目前起义的时机已经成熟，日军正加紧利用李福和进一步策反平汉路两侧的国民党游杂武装，扩大“皇胁军”实力。举行起义可以有力地挫败日军的这个阴谋。第一二九师第三八六旅主力正集结在林县、邯郸一带，对黄宇宙等在水治驻地起事可以进行策应。起义在行动上要大胆谨慎，关键是把力量组织好，以多对少，以有备对无备，突然发动，一举成功。至于出路问题，完全不必担心。共产党、八路军欢迎一切爱国人士共同一致抗日，部队起义后即可改编到八路军序列中来，一些不愿留下的还可发路费遣返。
黄宇宙等听了刘伯承的指示，深受鼓舞，决心加快起义的行动。8月7日，李福和陪同日军华北派遣军司令部少将高参和“皇协军”日方高级顾问等30余人到水治阅兵，企图进一步拢络军心。黄宇宙等趁机率众举事，击毙了李福和及日军高级军官等，当即宣布投向八路军。
刘伯承得到“皇协军”起义胜利的消息，非常高兴，称赞起义机会把握得好，在日伪中产生了极大影响。随后，他就此写了专题报告，上报八路军总部和中央军委。
对各色游杂武装的收编工作也有了更大的发展。冀南八路军部队的扩大，从一开始就注意大力吸收有抗日热情的农村青年入伍，但主要还是通过争取改造游杂武装和土匪部队来实现的。河北民军第二路司令赵云祥接受冀南军政委员会领导后，不久又反悔，勾结冀察挺进军司令胡和道，挑拨和怂恿已被八路军改编的游杂武装叛乱，公然与八路军为敌。徐向前指挥部队予以坚决打击，歼其大部，其听部葛贵斋等接受改编，大大削弱了反动游杂武装的实力。
5月14日，青年抗日义勇军司令段海洲，慑于赵云祥遭打击的压力，主动要求徐向前收编。徐向前拟将其编为“八路军青年游击纵队”（简称“青纵”），并派李聚奎去担任政委。刘伯承收到徐向前的电报后，赞叹说：“向前有办法，去了不到半个月，就有了两个捷报，增加了4000的抗日力量。”
当即回电：“同意段海洲部编为八路军青年游击纵队，以聚奎为政委，可以朱、彭电令委任，让其宣布显明旗帜，并受一二九师直接领导。”
6月21日，活动在束鹿、晋县、藁城、赵县地区的“民众抗日自卫军”司令赵辉楼要求第一二九师改编。刘伯承接到徐向前的报告后，当即回电同意赵辉楼部3000多人改编为“冀豫游击支队”，纳入第三八五旅序列，赵辉楼任副旅长兼支队司令员。后来，他成为一名光荣的共产党员。
到6月底，冀南地区先后收编和改编了大小数十股土匪、游杂武装和20余县的民团、保安队，总计2万多人。
7月5日，邓小平来到冀南。他立即抓紧进行部队的整编工作和政权建设。整编中，把老部队与新收编的部队混编，老部队作骨干，以老带新。把老部队的副职和机关干部派到新部队中去担任指挥员和政工干部，以便从政治上、组织上加以掌握。由于新编部队很多，干部不够分派的矛盾十分突出，邓小平果断地决定：把班长拿出一大批来，集训后放到新部队中去当干部。
这些措施使新改编部队各级领导权尤其是基层领导权控制在众觉悟，培养积极分子，发展党员，同时团结争取上层军官。经过一番整编，冀南的部队在大发展的基础上得到了巩固。
政权建设方面，7月上旬抽调大批共产党员到各县进行改造政权的工作，至8月初，基本上掌握了冀南县一级的政权。8月中旬召开了各县代表会议，改组冀南抗日军政委员会为冀南行政主任公署，杨秀峰当选为主任，宋任穷当选为副主任。
7月下旬，刘伯承来到活动在辉县境内的第三八六旅，直接领导平原游击战争。第三八六旅主力在陈赓率领下，于5月上旬进到平汉路西侧的冀豫地区，就地指挥先遣支队等部，由北向南横扫邢台、沙河、武安、磁县以西山区的日伪军，消灭了大小十儿股汉奸、土匪和反动会道门武装，连克峰峰、西佐、彭城等伪军据点，澄清了这个联结山区与平原的纽带地区的局面。6月以后，第三八六旅主力转到豫北地区，又指挥补充团、赵涂支队等部，相继攻克观台、水治，袭入汤阴、辉县等城镇，消灭日伪军近千人。同时配合中共地方组织发动群众、组织武装、建立政权，在安阳、林县、辉县的山区建立了抗日根据地，在道清路两侧的平原地区开辟了广大游击区。
刘伯承见到陈赓，称赞他所向披靡，战绩卓著。陈赓笑着说：师长，还不是你和邓政委筹策有方啊！真可比得上当年的诸葛亮安居平五路。这几个月的发展真是迅速，冀南、豫北差不多已成了我们的天下。
刘伯承说：我们开辟平原的斗争是很顺利，形势确实令人鼓舞，可没有远虑，必有近失。日军5月份攻陷徐州，现在正忙着进攻武汉和陇海中段，对华北后方暂时只好放弃。武汉、陇海战事结束后，它会回过头来对付我们的，国民党也不会坐视我们发展壮大，这些都必须有思想准备。我这次来，一方面是想了解一下第三八六旅的情况，另一方面是带了任务来的，总部要我师配合国民党第一战区部队作战，阻止日军向洛阳、潼关运送部队和物资。
第三八六旅正在平汉、道清路的交叉口上，所以决定这个任务由你来担负。
一连几天，刘伯承指挥第三八六旅主力破击平汉、道清两路，拆除铁轨，锯断电线杆，中断了敌人的运输。敌人派兵押着民工来抢修，第三八六旅分散进行袭扰，敌人十分恼火又无可奈何。
8月下旬，刘伯承奉总部指示，令陈再道、王新亭率青年纵队、东进纵队、第六八九团、新一团等，发动了漳（河）南战役，攻克了回垄楚旺等城镇，消灭伪军4000余人。接着又以青年纵队、新一团和第六八八团、第六八儿团组成漳南兵团，由王新亭和第三四四旅代旅长杨得志统一指挥，继续南进，连下滑县、道口，歼伪军1400余人。这两次行动，基本肃清了平汉路东的漳河以南、卫河以西，南北近百里地区的伪军。至此，西起平汉路，东至津浦路，北起沧石路，南跨漳河、卫河的冀南抗日根据地基本形成了。
11月，鲁西北局势突趋严重。鲁西北抗日工作的基础本来是较好的，共产党鲁西特委早就同倾向抗日和进步的国民党山东省第六专区专员兼保安司令范筑先建立了统战关系，帮助范筑先组建了三十几个支队，在支队里建立了政治部，并在其中的十几个支队中建立了共产党的组织，特别是第十支队逐步成为一支由共产党独立领导的革命武装。
国民党顽固势力蓄意破坏了鲁西北的大好抗战局面。国民党鲁西行署主任李树椿，勾结第六专区保安司令部参谋长王金祥，用金钱、官位收买拉拢各支队负责人，瓦解抗日队伍。又施展阴谋手段打击共产党抗日力量，撤销由共产党员担任的县长职务，暗杀支队里的共产党干部。李树椿、王金祥的倒行逆施，受到了鲁西特委和范筑先的严正警告。他们非但不思悔改，反而丧心病狂地勾引东阿日军来袭击聊城。11月5日，聊城失守，范筑先殉国。
李树椿等趁机解散抗日组织，捕杀共产党员。范筑先部的各支队迅即分化瓦解，一部分投降日寇，一部分投靠李树椿、王金样，一部分汇集到第十支队。
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