冀南地区的开辟，刘伯承、邓小平早就投入了一定的力量，也打下了一定的基矗本年初，他们派陈再道、李菁玉率500余人组成的“八路军东进抗日游击纵队”（简称东纵）开赴冀南。
东纵到达冀南后，与先期进入的挺进队汇合，又与中共冀南地方组织取得了联系。针对日军重兵集结徐州、津浦路，冀南暂时主要由国民党游杂武装和伪军控制的局面，遵照刘伯承、邓小平的指示，东纵一手抓群众发动，一手抓非八路军武装的团结和收编，很快形成了敌后抗战的有利形势。
第一步棋是正确解决“巨鹿事件”，在冀南打开了一个缺口。巨鹿是邢（台）德（州）公路上的一个重要城镇，也是八路军进入冀南平原的一个门户，这里日军势力未到，由县保安团和土匪刘磨头两股势力在统治着。双方为了争权夺地，正摆开各千余人的队伍进行火并。东纵以实力为后盾，主动为双方调解。陈再道、李菁玉陈说利害，晓以大义。冲突双方接受了他们提出的三项条件：一、团结起来共同抗日；二、接受共产党和八路军的领导；三、对两部进行改编。在东纵主持下，成立了“巨鹿县战地总动员委员会”，全面开展抗日救亡工作。
“巨鹿事件”解决后，东纵声威大振，各地土匪、游杂武装和伪军纷纷接受改编，计有：冀县土匪金庆江部改编为“东进纵队第二支队”，丘县土匪李景隆部改编为“东进纵队游击第一师”，威县伪军“警备第一旅”改编为“冀南抗日游击独立第二师”等。
东纵以冀南腹地威县为中心，西向平汉，东达津浦，发展十分顺利。陈再道、李菁玉接着移兵北上，与赵云祥、段海洲两部建立了统战关系。赵云祥部号称“河北民军二路”，段海洲部名为“青年抗日义勇军团”，分别盘踞在武邑、衡水、冀县、景县和武强、安平、交河一带，各有人枪1万左右，是冀南地区实力最大的两支游杂武装。陈再道等利用他们吞并和反吞并的矛盾，反复做工作，申明共产党、八路军各方团结，一致对外的主张，促使他们同意由三方组成“冀南军政委员会”，接受共产党、八路军的领导。从此，东纵确立了在冀南各色武装中的领导地位，初步稳定了冀南的局面。
东纵的一连串胜利提高了共产党、八路军的威望，鼓舞了民众的抗日情绪，青壮年纷纷前来投军。东纵以两个老连队为骨干组成了东纵第一团，另以一个老连队为基础扩编成津浦支队，骑兵连扩大为骑兵队。
3月，宋任穷率第一二九师骑兵团进入冀南，加强了冀南的领导和斗争力量。为了巩固与太行山的联系，宋任穷与陈再道合力在平汉路沿线展开，连克宁晋、赵县、藁城、束鹿、新河和广宗、平乡、南和、曲周等县。所到之处，解散伪组织，建立抗日民主政权和战委会，改编保安团队，组织民众游击队。稍后，津浦支队和第五支队东向山东发展，进到高唐、夏津、恩县一带。
短短几个月里，第一二九师东进部队协助中共冀南组织建立了20多个县的抗日政权，正式成立了冀南抗日军政委员会，建立了5个军分区，部队人数由500余发展到1万多。
徐向前的到达，使冀南的游击战争发展到了一个新的阶段。5月2日，徐向前率部进抵南宫，与东纵会合。他听取了东纵司令员陈再道和政治委员宋任穷的汇报，并跟他们研究了下一步的行动。他认为进一步打开冀南局面的关键，是要乘第一二九师主力到来的有利时机，把打击的矛头直接指向日军，拔除南宫以南交通线上的几个日军据点，打开向南发展的通路，提高共产党和八路军的威望，激励民众的抗日热情，促进各色游杂武装和伪军的分化瓦解，加速收编部队的整顿、改造工作。
第一个攻击目标选定了威县。威县距南宫仅70余里，占据该城的日伪军是冀南根据地中心的最大威胁。据侦察查明，威县驻有日军清水大队的一个中队，另有两个中队驻在平乡、南和等地。威县正东百余里外的临清驻有日军高桥大队。徐向前决定：以第六八九团袭击威县，第七六九团和第五支队位于平乡、威县间的高阜镇地区，准备伏击由平乡向威县增援之敌。骑兵团、独立团和东纵一团，伏击可能由临清出援之敌，并相机袭占临清城。
5月9日夜，第六八九团隐蔽接近威县城墙，乘敌人不备，近1个营的兵力用梯子爬进了城。敌人发觉后，仓卒射击，双方在城内展开激烈的巷战。
战至次日中午，第六八九团毙伤日伪军百余人，随后撤出战斗。
威县一战，大大震慑了敌人。威县、临清、南和、平乡据点的日军，纷纷逃向邢台，冀南腹地的日伪军很快被肃清了。
5月11日，发生了“六离会”袭击八路军津浦支队，杀害支队政治委员等24人的严重事件，“六离会”是南宫、清河一带的封建迷信组织，首领李耀庭，多次拒绝八路军团结抗日的建议，操纵、裹胁会众与八路军为敌。当天，徐向前向刘伯承、邓小平和朱德、彭德怀发电报告了事件经过和分化瓦解，孤立、严惩首恶分子的对策。刘伯承、邓小平接到电报后，立即商量回电。“冀南会道门的问题很复杂，向前同志对这个问题抓得很准，我们就是要‘枪打出头鸟’。”刘伯承说。
“这个‘六离会’，肯定有反动背景。他们不抗日，却来打八路军。向前同志这个意见很好，抓桩六离会’的头头，开公审大会，枪毙他几个，以儆效尤”。邓小平表示完全同意。
刘伯承拟了一个回电，发给了徐向前。电报指出：同意你们的措施，必须坚决打击、严惩首恶分子，对被裹胁参加的群众，着重于教育争龋你们可做好准备，待总部答复后，立即行动。
第二天，朱德、彭德怀复电同意采取争取和打击相结合的方针。
徐向前根据第一二九师和总部的指示，派人对“六离会”进行了反复、耐心的争龋但“六离会”上层分子执迷不悟，竟纠集万余会众向八路军部队进攻。徐向前下令反击。“六离会”本来是一群乌合之众，一经八路军痛击，顷刻土崩瓦解。徐向前指示部队展开政治争取工作，绝大多数会众觉醒过来，认清了少数反动头目的真面目。徐向前通过政权机关出面，镇压了一批首恶分子，揭露了他们利用封建会门组织反对八路军、破坏抗战的阴谋。
“六离会”事件的正确处理，在人民群众中产生了良好的影响。
由于进入冀南后连日紧张工作，徐向前病倒了。刘伯承得到报告，立即派师卫生部长钱信忠前往冀南，他交代钱信忠说：“你现在就出发去冀南，负责把徐副师长的病治好。鬼子在平汉路封锁得很严，我派部队送你过路，为了防止万一，给你一部电台，有情况随时与师部联系。”钱信忠应命去了，到冀南后，他精心医治，徐向前很快恢复了健康。
“六离会”事件解决后，徐向前挥师向东、向南发展，连克临清、高唐、夏津、枣强、永年、成安、肥乡等县城，开辟了卫河两岸和漳河以北广大地区，沿途消灭伪军2000多人。
刘伯承、邓小平见出兵平原的中路突进十分顺利，就及时把两翼的部队派出去。6月上旬，王新亭率第七七一团由太行进到邯郸外围，谢富治率汪乃贵支队迸到石家庄外围。3支队伍纵横驰骋，互相配合，完全展开在冀南地区，实现了中共中央开展河北游击战争的构想。
冀南局势的巨大变化，促使了伪军、游杂武装进一步的动荡和分化瓦解。
5月9日，邢台伪治安第一中队中队长李学孔，带领12名士兵，携枪9支，向活动在邢台一带的先遣支队投诚。5月24日，邢台城里又发生了日伪军火并事件，日军歧视伪军，不让伪军进城驻扎，伪军不服，双方由争吵发展到动武。
刘伯承密切注意着伪军的这些动向，他认为，现代战争是政治力和技术力的结合。共产党、八路军应发挥政治上的优势，求得从思想上影响和瓦解敌人，伪军的争取工作是可以取得成效的。伪军里愿意死心塌地当汉奸的，毕竟是少数，其中的大多数，尤其是下级军官和士兵，经常要受日本人的窝囊气，打仗被推到前边当炮灰，平时非打即骂。伪军里只要有一点民族气节的人，总有一天要反正的，即使是日军士兵，随着日军的困难增多和伤亡增大，也会有不少人从厌战、反战发展到临战投降甚至投诚的。
为了推动瓦解伪军的工作，他亲自起草了《争取伪军的几项办法》，要求部队进行“民族教育……使每一个公民认识当伪军是出卖民族的勾当”，“从多方面尤其是利用亲友关系打入伪军内部……逐步启发他们公开反正”，“对于顽固的伪军给以消灭性的打击，但对于被俘的人员，即使是官长也不予杀害和侮辱，而应加以优待和教育，以昭示于其他伪军尚有出路。”
各部队根据这个指示加强了伪军工作，取得了明显的效果。冀南和豫北等地的伪军反正的日益增多，日军防不胜防。到9月底为止，先后有十儿批近万人，脱离日伪军阵营，改编为八路军游击部队。
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