鲁西北陷入混乱中。
这时候，冀南的斗争也变得激烈起来，国民党顽固势力十分忌恨共产党、八路军在冀南的发展，企图利用“正统”政府的身份重新统治这个地区。9月间，国民党河北民军总指挥张荫梧、河北省政府主席鹿钟麟先后进入冀南，他们公然进攻八路军部队，撤换根据地民选的抗日县长，杀害共产党地方工作人员。被打垮的国民党游杂武装、土匪部队趁机东山再起，不断向八路军挑衅，冀南根据地掀起了一股反动逆流。
日军也妄想趁火打劫，11月15日，驻津浦路的日军第三混成旅团和第一一四师团纠集了3700余人，对冀南区进行第一次全面“扫荡”，占领了降平、故城、武城、恩县等县城。徐向前指挥根据地部队进行了反“扫荡”。
经过16天28次战斗，毙伤敌600余人，取得了反“扫荡”的胜利。
为了应付这个复杂的局面，刘伯承决定再次下山，直接指导平原地区的斗争。12月7日，他来到第三八六旅驻地。指示陈赓率第六八八团到鲁西北扭转那里的局势。
陈赓率第六八八团进入鲁西北后，与鲁西特委取得了联系，着手恢复与开展鲁西北地区的工作。不久，刘伯承派遣新建的先遣纵队归陈赓指挥。陈赓协助鲁西特委发动群众，组织群众，掌握政权，发展游击队，并以第十支队为基础，团结争取了范筑先部其他支队的进步力量，合编为筑先抗日游击纵队，逐步恢复了鲁西北的抗日局面。
鲁西北地区的开辟和津浦支队的东进，使第一二九师开展的平原游击战争推进到了山东地区。刘伯承、邓小平开始创建了华北最大的一块根据地——晋冀鲁豫抗日根据地。
§第四节 诱伏香城固
12月21日，刘伯承率师直属队及第三八六旅补充团到达南宫落户张庄，与徐向前会合。
第三天，刘伯承前往南宫县城与鹿钟麟会谈，他向鹿钟麟严肃列举国民党在冀南制造的一系列磨擦事件，指出这是使亲者痛仇者快的蠢举，严正要求鹿钟麟立即停止对共产党、八路军的挑衅。鹿钟麟闪烁其辞，推托有些情况他本人并不了解，谈判未得结果。
接着，刘伯承又连续两次会见鹿钟麟，劝告他要以大局为重，在日军回兵“扫荡”的情况下，如果鹿钟麟仍坚持制造冲突，行为实与汉奸无异，八路军将给予严厉制裁。鹿钟麟被迫表示不会跟日军一致行动。
1939年1月3日，邓小平从延安回到落户张庄师部，他是于上年8月间赴延安参加中共六届六中全会的。随后，与刚由鲁南进入冀南的国民党第六十九军军长石友三进行了会谈，使石友三保持中立态度。
在暂时制止了国民党顽固势力的磨擦行动后，刘伯承与徐向前、邓小平专力领导冀南根据地军民反“扫荡”。
日军在1938年10月占领武汉、广州后，果然不出刘伯承所料，痛感八路军、新四军开辟的敌后战场是他们的‘盲肠炎’，因此停止了对正面战场的进攻，回过头来对付抗日根据地，抗日战争进入了相持阶段。华北是敌后游击战争发展最迅速最广泛的地区，日军把它作为进攻的重点。从11月起，华中、华南战场的日军陆续调来华北，在晋冀鲁豫根据地周围一下子增加到11个师团，计有津浦线上的第一一四师团一部，陇海线上的第十四师团、骑兵第一旅团及第二十一师团一部，平汉线上的第十、第三十五师团，正太线上的独立第四混成旅团，同蒲线上的第二十、第三十七、第一〇八师团及第三十六、第一〇九师团、独立第九混成旅团各一部。日军稍事休整，就开始对各抗日根据地进行“扫荡”。
1939年1月，日军依据其先控制平原、后进攻山地的方针，以第十师团主力，第一一〇师团、第十四师团、第二十七师团、第一一四师团各一部，共3万余人，分11路对冀南进行大规模“扫荡”。
刘伯承与徐向前、邓小平根据平原地形便于敌人快速部队行动，不便集中兵力与其硬顶的新情况，确定将主力划分为第三八五旅、第三八六旅、青纵、东纵、先纵等5个集团，结合地方部队分区作战。
日军采取东西夹击、稳步推进的战术。西线石家庄、邢台、邯郸、大名等据点的敌人首先于1月上旬出动，一路占领城镇要点，留置守备部队，边进边大肆烧杀，建立伪政权，逐渐向冀南中心区进犯。东线泊头、德州、聊城等据点跟着于2月初出动，与西线日军成夹击之势。2月9日，敌主力占据了冀南中心区的各个县城。
冀南各集团在刘伯承、徐向前、邓小平的指挥下，集结主力保持机动，分遣小部队与敌保持接触，迟滞消耗日军，把日军限制在点线内，取得了一些战果。1月14日，东纵一团在曲周安儿寨袭击日军侧背，毙敌50余人。1月25日，冀豫支队1个营在东纵1个营的配合下，夜袭宁晋大杨庄，毙伤敌人60余。
针对敌主力合击冀南中心区后的形势，冀南各集团主力即转至日军侧后，打击敌人的补给线及守备部队。
刘伯承等决心给日军一个严重的打击，彻底粉碎它的“扫荡”。1月22日，陈赓到第一二九师师部与刘伯承、徐向前、邓小平商讨反“扫荡”作战问题。陈赓建议：“鬼子在平原作战气焰非常嚣张，仗着它有汽车和机枪、小炮，一发现八路军的部队就追，特别是受袭后更是穷追不舍，我看可以利用它这个特点搞个伏击。”
“这个想法很好，鬼子是市利的东西，这是日本法西斯狂妄独尊的必然表现。他根本看不起我们，受了袭击当然就不服气，急于报复。日军大本营不是说要利用我们退避的心理，奋勇进击，穷追而消灭吗？是可以用伏击打它一个冷不防，但关键是地形要选好。”刘伯承表示赞成。
经过研究，大家决定把伏击地点定在威县以南的香城固。
2月4日，第三八六旅奉命进驻香城固。副旅长韩东山和旅参谋长周希汉对香城固周围的地形进行了勘察，发现这里果然是理想的伏击战场：一条干涸的河道在香城固穿过，河道两边是大片的灌木草丛，公路就修在河道里。
香城固西侧不远处有一道几十米高、1000多米长的沙岗，岗边有个叫张家庄的村庄。东北3里外的庄头村，地势也是隆起的。整个地形两边高中间底，日军进得来出去难。
陈赓根据地形作了战斗部署：第六八八团位于张家庄，负责西边侧击，抽一部兵力担任正面阻击任务。补充团位于庄头村，负责东边侧击。新一团以一部钳制曲周可能出援的敌人，主力在香城固北面断敌退路。骑兵连为诱敌部队。整个战斗由副旅长许世友指挥。2月8、9两天，第六八八团连续袭击威县城，引得鬼子暴跳如雷。2月10日午后，威县日军第十师团第四十联队一个大队长率一个加强中队分乘8辆汽车出城报复。第三八六旅骑兵连以小邵兵力诱敌前进，主力突然从路边杀出，当场击伤敌大队长，击毙翻译官。
接替指挥的敌中队长安田恼羞成怒，带队跟着骑兵连猛追。骑兵连且战且退，一步步把敌人引进了香城固伏击圈。14时，许世友一声令下，战斗打响了。
伏击圈外东，西、南3面一阵急射，打得日军措手不及。安田见地形很不利，附近没有房屋和沟坎可以利用，便命令汽车调头突围。
担任封底任务的新一团事先没法在公路上构筑工事，这时冒着日军的弹雨，勇猛地冲上公路，一面向日军射击，一面进行近迫作业，迅速构筑起阻击阵地。
安田见势不妙，命令部队下车，集中力量向北突围。小炮、机枪、步枪，所有的轻重火器全用上了，射出的炮弹、子弹形成了一道火墙。新一团的勇士们沉着应战，依托临时挖成的掩体，交替使用着步枪和手榴弹，牢牢守住阵地。
安田下令用白刃格斗突围。百余名日军端着刺刀狂叫着冲上来，新一团战士们扔出一串手榴弹，然后乘着烟幕跃上去跟敌人肉搏，日军丢下20多具尸体退回去了。
日军一次又一次的冲锋被打退了。丧心病狂的日军竟施放了毒气，新一团指战员很多人中毒，但他们毫不退缩，继续打枪、甩手榴弹，硬是把敌人封死在洼地里。
午夜时分，合围部队发起总攻。指战员高呼着“为牺牲的战友报仇”的口号，朝日军猛扑了过去。不一会，战场沉寂下来，日军全部遭到歼灭。
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