武则天到了生命的最后几年，才碰到一个真正的对手和克星，那就是狄仁杰。
妙的是狄仁杰并非与她刀枪相向的仇人，而是她晚年惟一信任的人。
那么狄仁杰是个阴谋家、两面派罗？也不是。他一向光明磊落，在大周朝既有政绩又有战功。他向来不在武皇面前耍小手段，做小动作，也不搞什么阴谋诡计。但他是一个政治家，策略家。
他站得高，看得远，有计谋，有勇气，同时他善于韬光养晦，向来很少显露锋芒。在时机未成熟时，他绝不会贸然行动暴露自己。也就是说，在当时，从谋略、才干、坚忍及雄才大略上，他确实称得上与武皇旗鼓相当。他几次化险为夷，转危为安，终于在险恶的政治环境中得以保全，而最终登上宰相的高位，并成为武皇眼中的“国老”。
在他的心中，他并非不佩服武皇这一个千古绝无仅有的奇女子。他本来并非不想保武皇做一位贤明的君主。但是他渐渐地看出来了，他无力回天。他只能力所能及地做一些准备，以备为将来灭周兴唐做一些贡献，使政局由乱而治。
他最大的悲哀是自己已经老迈。他知道他不会亲眼看到那理想日子的到来。但他也看出这理想的日子到来不会太晚了。因为武皇也已老迈，同样的道理，她也不可能再像年富力强时一样地所向披靡了。她在晚年已陷入历代帝王都会碰到的怪圈之中，而且她身处的这个怪圈比别的帝王还要加上一怪，那就是在漫长的历史长河中，在以男人为正统的封建法统中，她是惟一的一个女皇帝。女皇帝可以坐在皇位上统治一段时间，但是她要想把所有祖宗家法从根本上颠个个儿，那是没有可能的。
所以越到后来，狄仁杰似乎是带着悲哀而又喜悦的矛盾心情，看着武氏王朝一天天烂下去。
对于武皇晚年变本加厉地耽于淫乐、酒宴、封山、拜神，贬黜忠良，好大喜功，耗费民财，他只能认为这是大周的气数已尽，无法阻止的必然现象。为什么说他还有时“喜悦”呢？因为他看到，二张受宠幸的逾分，必然造成他们野心的恶性膨胀，必然由两个供武皇淫乐的弄臣成为要夺其皇位的野心家。他们越利令智昏，越把朝政搞得一团糟，而武皇越放手让他们这样干，他们与朝中有正义感的朝臣的矛盾就会越来越激化，朝臣就会越来越对武皇失去希望，增加不满。这就给大周的倒台准备了必要的思想条件。
只有思想条件是不够的，他要为权力的转移准备条件。他要把与他志同道合的人安插到重要的岗位上去。因为转移的权力是要掌握在可靠的人手中。一旦武皇因年迈力不从心出现权力的真空，这些人就能用自己手中的权力办大事。
他利用武皇曾任用的一些人之“无能”、“无德”、“无耻”的弱点，利用自己在朝中举足轻重的地位，尽量向武皇举荐人才，以为将来成功大事做好人事的安排。
比如：圣历元年，吉顼被封为天官侍郎同平章事，位列相位。但在圣历二年，因犯法贬安固尉。圣历二年，武三思升内史，没干下一年，久视元年三思罢内史为特进、太子太保。又如圣历二年，宠臣宗楚客和他的弟弟司农卿宗晋卿，因犯受贿满万缗及其府第奢侈过度，楚客贬为播州司马，晋卿被流放到峰州。
武党和宠臣的腐败无能很令武皇苦恼，于是命狄仁杰荐贤。有一次武皇问仁杰：
“朕欲得一佳士用之，卿以为谁可？”
仁杰说：
“不知陛下欲此佳士何用？”
武皇说：
“想用其为将相。”
仁杰说：
“如果选文学蕴藉之人，那么苏味道、李峤本来就可用，但一定要选一个治国奇才，臣以为荆州长史王柬之最合格。虽说这人年纪大些，但确有宰相之能。”
于是武皇升王柬之为洛州司马。
又过了几天，武皇又让仁杰推荐人才，仁杰说：
“臣前几日推荐的王柬之，陛下还没有用呢。”
“已调京升迁了，”武皇说。
“臣所推荐的人是可作宰相的，不是作司马的，”仁杰严肃地说。
于是武皇又升王柬之为秋官侍郎，不久，就封他为宰相。
仁杰此后，又陆续举荐夏官侍郎姚元崇，监察御史桓彦范，太州刺史敬晖等几十人担任朝中要职。后来这些人皆有政绩，特别在灭周兴唐上起了非常重要的作用。
所以当时有人称赞狄仁杰说：
“天下桃李，悉在公门矣！”
仁杰谦虚地说：
“荐贤为国，非为私也。”
其实仁杰在荐贤问题上早有预先的安排，其目光早已看到几年以后。
有一次，仁杰召王柬之、桓彦范、敬晖、崔玄暐、袁恕己等五人到自己家里便宴。
饭后，仁杰对五人说：
“遗憾的是，我已衰老，恐怕早公等一步而去了，我不能见到五公将看到的盛事，希望各位自保自爱。”
当时王柬之等五人听到仁杰的话，已悟出狄公之意，大家心照不宣，但已结为同心。
久视元年（公元７００年）九月，狄仁杰逝世于任内，享年七十一岁。大概他是带着没有遗憾颇感欣慰的心情离开人世的。因为他已完成了自己的历史使命了。
据说狄仁杰在病重弥留之际，王柬之等五人前去问候。在病榻前耽了快一天了，狄公竟一句话也不说。后来，眼中缓缓地流下泪来，枕头都沾湿了。
五人退出，很是纳闷，为什么狄公到这时竟不留下几句话呢？
袁恕己说：“狄公气力已经转弱了，是否问问他还有什么家事没有处理完了呢。”
王柬之说：
“不像。以狄公之大贤，不可能废国而谋家。”
过了一会儿，狄公传话，让王柬之、袁恕己、桓彦范再进入病室，敬晖、崔玄暐留在室外。
只见狄公低声地说：
“刚才我一直没有说话，因为有门外二公在场。这两个人能临事决断，但不能保守秘密。如果先与他们商议，事必外泄，一泄之后那么就什么都完了。但是到办大事的时候，一定要找他们一起干。没有他们戮力同心，大事仍不会成功。另外，梁王武三思是掌握实权的人，起事时一定要先制服他再行大事，否则以后必发生大祸。”
狄公死后一年，五公曾幽会于一个秘密地点，追忆当时狄公的话，想重结旧盟，立誓保唐。
但是几个人的话刚在喉中还没有说出来，突然窗外，雷声大作，一时风雨骤至，天黑得房中看不清人，坐垫也被大风刮到阶下。五人大惊失色，互相说道：
“这大概是狄公忠烈之气来了，用这些灵变来惊惧吾等之心吧。警告吾辈不得先论大事。未到其时，不可明说。”
五人向天默祷：
“狄公，您老放心，我们不会辜负您的厚望。”
不久，风和雨停，天晴日朗，似乎狄公的在天之灵颔首微笑了。
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