吕祖谦出身于一个极为显赫的豪门巨族。早在后唐时期，其十世祖吕梦奇就在后唐的政权中担任过御史中丞、北京（今山西太原西南）副留守、户部侍郎①等重要职务，诚属当时政界中的一位风云人物。尽管后唐昙花一现，很快夭折，但吕氏家族却未随之衰微。赵宋王朝开国伊始，吕梦奇的两个儿子--龟图、龟祥即服务于斯。龟图任起居郎、知泗州（今江苏泅洪东南）；龟祥为殿中丞、知寿州（今安徽风台）。品级虽不算高，但也不算低。尔后，吕氏家族久盛不衰，更加发皇。它的不少成员位极人臣，权重倾朝。
八世伯祖吕蒙正、字圣功，太平兴国二年（977 年）进士。太宗（赵匡义）、真宗（赵恒）两朝三次为相。蒙正为官清廉，《宋史·本传》载："朝士有藏古镜者，自言能照二百里，欲献之蒙正以求知。蒙正笑曰'吾面不过楪子大，安用照二百里哉川闻者叹服。"①他生性耿介，素以敢言著称。在一次宴席上，太宗夸耀京师"繁盛"，企图以此证明天下太平。吕蒙正当即避席对曰："乘舆所在，士庶走集，故繁盛如此。臣尝见都城外不数里，饥寒而死者甚众，不必尽然。"②力谏太宗，"视近以及远"，不为虚幻的歌舞升平之景象所迷，励精图治。景德二年（1005 年）他辞官告退时，还再次提醒真宗，"弭兵省财，??以百姓为念。"纵观吕蒙正一生之作为，不失为北宋之初有名的贤相之一，其轶事趣闻，多为民间流传。
① 见《旧五代史·明宗纪》。
① 《宋史》卷265。
② 同上。
七世祖吕夷简，字坦夫。咸平三年（1000 年）进士。被授以绛州（今山西新绛）推官而入仕途。办事干练，深得其伯祖吕蒙正之青睬。吕蒙正告老还乡时，特向宋真宗推荐之。真宗时以刑部郎中权知开封府。仁宗（赵帧）
时三次任相，前后凡十三年。后以太尉致仕。吕夷简为官，颇留意民间疾苦。
他在提点两浙刑狱时，适逢"京师大建宫观，伐材木于南方。有司责期会，工徒至有死者，诬以亡命，收系妻子。夷简请缓其役。??又言'盛冬挽运艰苦，须河流渐通，以卒番送，"③对此，真宗表示赞许，认为其"有为国爱民之心。"仁宗初年，刘太后垂帘听政，他力劝刘太后戒浮费，宽厚民力。
时"天下晏然，夷简之力为多。"死后，仁宗亲"书。怀忠之碑'四字以赐之。"亦为宋朝名相之一。
六世祖吕公粥，字宝臣，为吕夷简之子。以荫补入官、后赐进士出身。
仁宗朝时任转运使。英宗（赵曙）时任三司使。神宗（赵顼）即位之初，官居枢密使。后因反对王安石变法而 改外任。为官执法颇严，但反对恢复肉刑，素有政声。
六世祖吕公著，公粥之弟。字晦叔。恩补奉礼郎，登进士第。仁宗时任天章阁待制兼侍读，英宗时加龙图阁直学士。吕公著始与王安石友善，熙宁初年得王氏援引而任御史中丞。"王安石知政事，嗛公弼不附己，白用其弟公著为御史中臣以逼之。"①后因对熙宁新政的看法严重不合遂交恶。王安石执政期间改外任。哲宗（赵煦）即位后，任尚书右仆射兼中书侍郎，与司马光同掌权柄。司马光死后，独揽大权，权重一时。位至司空、同平章军国事。
死后，赠太师，申国公。
五世祖吕希哲是公著之长子，字原明，以荫人官。父友王安石曾"劝其勿事科举，以侥幸利禄"，受王说影响"绝意进取"，故而"二弟己官省寺"，他不以"独滞管库"为意。吕公著身后，始为兵部员外郎，哲宗朝任崇政殿说书。徽宗（赵佶）即位，召为秘书少监，未几改光禄少卿，以直秘阁知曹州。崇宁党祸起，不久罢为宫祠。
曾祖吕好问，字舜徒。以荫补官。靖康元年（1126 年）任御史中丞，旋改兵部尚书。金人灭宋后，北宋原太宰张邦昌在金人扶持下建立傀儡政权，称"楚帝"，亦将吕好问网罗在政权中，命其为事务官。吕好问审时度势，劝张氏取消帝号，还政赵氏。他对张邦昌说："相公知中国人情所向乎？特畏女真兵威耳。女真既去，能保如今日乎？大元帅（指赵构）在外，元祐皇太后在内，此殆天意，盍亟还政，可转祸为福。"②因其故，得高宗赏识。南宋初除尚书右丞。不久，宰相李纲以其曾事伪朝，"不能执节"，欲按其罪。
吕好问自惭辞职。建炎二年（1128 年）诏提举临安府洞宵宫，翌年冬祀，进封东菜郡侯。吕祖谦为了替其洗刷不节之名，在《家传》中极力渲染了吕好问对宋室的忠诚，详细记载了他劝张邦昌还政宋室的经过。
伯祖吕本中，字居仁。以其曾祖吕公著遗表恩，授承务郎。宣和六年（1124年）除枢密院编修官。北宋未迁职员外郎，后"以父嫌奉祠"。绍兴六年（1136年）特赐进士出身，耀起居舍人兼权中书舍人。两年后迁中书舍人兼侍讲。
祖父吕弸中官至右朝请郎。
③ 《宋史》卷311。
① 《宋史》卷311。
② 《宋史》卷362。
父亲吕大器为右朝散郎。
吕祖谦本人亦"以祖恩补将仕郎"。虽然这是不入品的最低级阶官，实际职务近乎吏，但也反映了宋室至此仍然未忘记对吕氏家族的布恩。
从对吕祖谦家世的简单回顾中，可以清楚地看出吕氏家族一直沐浴着赵宋政权的浩荡皇恩。吕祖谦一生对赵宋政权矢志不渝，格守臣道，其中重要的原因，盖出于此。
由此亦可以推断，吕氏家族迁居婺州后，家道虽远不如北宋时期兴旺，而呈现衰落趋势，但仍属于上层社会，似无可疑，在金华之地当属著姓望族。
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