九月二十日起，日本侵略军依四周铁路，兵分多路，开始向边区大举围攻。敌人这次出动的部队，几乎是清一色的日军，进攻的目标是边区党、政、军领导机关驻地和我们控制的县城。接受以往的教训，他们采取分进合击、多路围攻、步步为营的方针。
我们事前分析了敌人的围攻特点，明确了各部队反围攻所应采取的作战原则：（一）首先使用小部队不断袭扰敌人，以消耗和疲惫敌人，相机选择有利战机，集中兵力歼灭敌一股或一部。（二）在敌人兵力占优势、我军不可能阻止其前进的情况下，以灵活的游击战与敌周旋，我军主力则转入外线实行机动。（三）对深入与据守边区内地的敌人，要连续猛烈袭扰，开展交通破袭战，打击它的运输补给，配合彻底的坚壁清野，以围困的办法逼退敌人。（四）待敌人疲惫已极被迫撤退时，我军集中兵力，抓住敌撤退途中的有利战机，歼灭其一股或一部。（五）在反围攻过程中，各级指挥员根据实际情况，实施灵活机动的作战指挥。
由于边区军民已经有了近一年反围攻的锻炼和我们所采取的正确的作战原则，所以经常以成功的游击战抗击敌人，敌人找不到我军固定的阵地，往往扑空，反遭受我军袭击。九月二十日，敌独立第四混成旅团大队长清水率部从盂县出发，渡过滹沱河，在飞机掩护下进攻五台东南的柏兰镇。当时，我和军区领导机关在耿镇、石咀附近的一条山沟里，二分区部队和军区学兵营掩护我们撤退，他们事先占据了有利地形。当敌经过牛道岭时，一个伏击，给予重大杀伤。九月二十九日早晨，唐延杰参谋长率一个警卫连，对正在集合整装待发的敌军突然袭击，把清水及其部下多人当场击毙。这次围攻开始时，清水嚣张得很，一再扬言要占领五台。
结果，刚到牛道岭，就丧了命。具有讽刺意味的是，这个发誓要攻占五台的家伙，被装进棺材，由他的部下抬着进入了五台城。敌人的画报还刊登了一幅“抬尸进五台”的照片，真是自己嘲笑自己！牛道岭激战，唐延杰同志也受了伤。十月二十八日，我三五九旅在张家湾伏击战中，又击毙了日军独立第二混成旅团长常冈宽治少将以下三百六十余人。十一月初，我军歼灭了由五台东犯之敌，毙敌一〇九师团一三五联队蚋野大队长以下五百余人，活捉日军二十一名。在此以前，东线我三分区和一分区部队，先后在阳曲北和东西庄战斗中，给企图进攻阜平的日军以沉重打击，共歼敌一千余名。其他地方，边区军民也以各种方式给了日本侵略军以沉重打击。至十一月七日，敌人的围攻最后被我军粉碎了。
在击破敌人多路围攻的四十八天中，边区军民共进行了大小战斗一百多次，毙伤日军旅团长、大队长以下五千二百多名，还缴获了许多武器弹药和军用物资。日本侵略军“北围五台”的幻梦，落了个损兵折将的下场，最后不得不狼狈逃窜。
我们反围攻开始的时候，我党中央正在延安举行六届六中全会，大会主席团于一九三八年十月五日特意向我和晋察冀军民发电慰勉。电报说：
“全会完全同意边区党委所执行的坚定的统一战线的方针，并在这个方针下，依靠全党全军的努力，已经创造晋察冀边区成为敌后模范的抗一日根据地及统一战线的模范区。这些都在华北抗战中已经和将要尽其极重大的战略作用，而且你们的经验将成为全党全国在抗战中最有价值的指南。全会完全相信你们必能更加团结一致，……胜利地粉碎敌人对于你们的围攻，并且进一步巩固与扩大你们的根据地。希望你们继续坚持统一战线的方针，动员一切力量，执行灵活的游击战与运动战，进行坚壁清野，准备长期战斗，镇压汉奸日探，粉碎敌人的进攻；……长久保持晋察冀边区是最进步的模范的抗日根据地，作为将来进攻日寇最好的前进阵地。全会对你们有无限的慰问与希望！”
我接到党中央的电报，立刻在边区党的会议上宣读了。当时，会场的情绪极为振奋，这是党中央第一次对晋察冀工作所作的全面评价，对我们是极大的鼓舞。我们留在晋察冀以后，党中央和毛泽东同志一直关心着我们，注视着我们。因为，这是我们党在敌后创立的第一个抗日根据地，其他根据地的开创工作正在展开，我们的成败，自然受到各方面的重视。晋察冀根据地处于敌人的四面包围中，困难很大，究竟在敌后能不能存在？许多困难能不能解决？这是党中央和毛泽东同志一直惦念的事情。如果我们这里成功了，其他地区也可以这样搞。
结果是，我们在敌后牢牢扎下了根，敌人的围攻奈何我们不得，并且初步积累了根据地建设的经验，开始形成一些稳定的政策。党中央和毛泽东同志得知这一切，自然是非常高兴的。毛泽东同志在六届六中全会上肯定了我们的经验，对晋察冀根据地进行了热情的宣传。毛泽东同志说，全国广大的敌后地区都可以照晋察冀的样子去做，只要把群众充分发动起来，都可以建立敌后抗日根据地。党中央和毛泽东等同志的这些话，并不等于说我们的工作就没有缺点了，已经尽善尽美了，相反，我觉得我们还必须加强一系列的工作，才能使晋察冀根据地得到巩固和发展，经得起更为残酷的考验。
粉碎日军的进攻和围攻，对根据地的广大群众，也是一个活生生的教育。开始，群众对游击战争不理解，以为八路军来了就不走了，你一走，敌人来了，他们就感到很失望。因为农民是最讲实际的，单凭我们口头上的宣传，他们还似信非信，要看我们的实际行动。如果敌人进来，我们不打，这样经过一次两次，群众就会对我们失去信心。我们这次粉碎了敌人的多路围攻，群众看到八路军的游击战还真行，就从心眼里信赖我们了。群众看到了游击战的威力，慢慢地也学着这么干了，开始是帮助八路军放哨呀，送情报呀，后来就发展成埋地雷呀，主动地学我们打开了游击战。所以到后来，不仅军队会进行游击战，老百姓也会。这个意义是非同小可的。
这次反围攻作战胜利后不久，我读到了毛泽东同志关于《战争和战略问题》的文件。毛泽东同志指出，抗日战争开始以后，我军面临着战略转变的第二个时期，即由国内革命战争和抗日游击战争之间的转变。在这个转变中，处于华北敌后同日本侵略军作战的我军，必须坚持高度机动灵活的游击战争，要防止轻敌和“恐日病”两种错误倾向。我们认真执行了毛泽东同志的指示，在充分肯定部队和群众开展游击战争的同时，进一步认真研究了对付敌人的各种办法。
我们研究对付敌人的办法，敌人也在寻求对付我们的新办法。一九三九年五月，一分区部队在著名的大龙华战斗中，缴获了日军的一批机密文件，其中有敌华北方面军司令部颁发的《关于剿匪与警备的指针》、《关于使用特种器材（毒气）之参考》和敌一一〇师团司令部颁发的《对山区方面匪团封锁计划》等等。共五十多册，厚厚的一叠子。我从头至尾看了一遍。日文里面有好多是中文字，军用文件又特别严格，用的中文更多。这些文件，我不用翻译，基本上可以看懂。那上面很详尽地载明了敌人对付我们的计划，对于研究敌人，确定我们的斗争对策是很有参考价值的。我看完这些日军机密文件，写了一个说明，全部送到延安，供党中央参考。毛泽东同志后来对我说，他看到送去的这些敌军文件，觉得非常重要，中央制定的对敌作战的一些方针原则，有的就是据此而定的。
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