三五八旅奉命向东村转移途中，接到报告说，合击静乐县兑久镇的村上大队700来人，扑空以后，转到了静乐县米峪镇，远离了他们的据点。旅长张宗逊认为，村上大队孤军深入，我们有力量吃掉他。他向贺、关作了报告，得到了批准。17日，张宗逊指挥三五八旅和独立二支队在曹家掌、□练村将村上大队包围并展开进攻。村上大队大部被歼，还有100来人据守窑洞顽抗。第二天，贺龙得知有两路日军分别从静乐和古交增援村上大队，张宗逊如不转移，将会落入敌人合击之中，遂命令三五八旅立即撤离，避开援敌。张宗逊不甘心丢掉这100来敌人，在率领旅主力转移前，留下四团收拾残局，并限令他们，不管能否吃掉这100 来人，黄昏前必须撤离。四团猛攻顽抗之敌，黄昏前解决了战斗。增援的日军赶到米峪，见到的只是他们同胞的尸体。这次战斗，三五八旅共毙伤日军500余人，抓了4个俘虏。
直扑兴县，妄图合击军区指挥机关的是独立第九混成旅团的主力。强敌进攻，当避其锋锐、击其惰归。贺龙率师部转移到兴县西南一个叫湍枣墕的小村子里。这里位于可能成为敌人合击目标的兴县以西谷地的一侧，离黑峪口和黄河都不远。续范亭率新军总指挥部和1个警卫连在东南面三、五里的另一个小村子里。贺龙命令在这里停一停，看看日军的动向，再作抉择。次日清晨，天下着毛毛雨，师机关和直属队天不亮就吃了饭，作好了转移准备，等待判明情况。突然，新军总指挥部方向枪炮齐鸣。参谋跑来报告说：从康宁镇方向来的1个中队的日军与新军总指挥部遭遇了，新军总指挥部只有1个警卫连，怕顶不住。贺龙听了说：“不用慌，让师警卫连去顶一下。机关的干部、战士当中有枪的都留下来，一起到东南面的土岗子去，准备掩护，其余的跟我走。马上派人通知续总指挥，快撤下来跟我们转移。”他和关向应从容地走在前头，带着师部通过村子西南的小路下到黄河边上，沿黄河南去。续范亭撤下来和贺龙会合，他对贺龙说：“师长，情况紧急啊！”贺龙衔着烟斗一笑：“没关系，转一会就把他们甩掉了。”果然，如贺龙所料，指挥机关安全地转移了。
为什么在紧张情况下，贺龙常能化险为夷呢？他周围的人说：贺龙为人精细，记忆力极强，对敌情，特别是地形道路了解得一清二楚，因此，哪里可能是敌人合围的重点，哪里可能是合围的空隙，他都能判断得很准确，决心也下得快。关向应说：“人们说，老贺的脑子里有一张详细的地图，这是真的。”贺龙却认为：“关键是掌握好‘利害变换线’，适时占据一个机动位置，不早不晚地跳到合围圈的外面去。”这一次，情况突然，比较危险，但贺龙还是率部及时地从湍枣墕绕到了日军侧后，顺利转移到了武家峁。日军又一次扑了空，发动这次战役的主要目的没有达到。
两天后，贺龙得悉，南北两面的日军已撤回原据点，占据兴县的日军还没有走，正在放火烧房子，有撤走的兆头。贺龙高兴地说：“好，到时候了。”他决心集中兵力，在兴县以东的二十里铺，伏击从兴县东退的敌人，打他一个措手不及。他命令在康宁镇的三五八旅和在窑头以西的独一旅7月3日前赶到二十里铺至明通沟以南山地设伏；命令从冀中回来的独立三支队、五支队到兴县阳会崖以北山地设伏，形成一个口袋。同时命令独二旅监视从保德、岢岚地区南下的敌军。按照老习惯，他又指定张宗逊到现地指挥参战各部队，实现他的决心。对于在外线的决死二、四纵队、工卫旅和一二〇师特务团也作了相应的部署，然后，把师部推进到兴县羊湾里。
7月4日上午，日军独立混成第九旅团的2000多人分成3个梯队沿大川向东撤走，落入贺龙布置好的口袋里。独一旅放过先头部队，猛烈袭击日军本队，打得英勇顽强，给敌人重大杀伤。但是，由于有的参战部队未按时到达伏击位置，口袋出现了漏洞，致使日军抢占了有利地形，就地转入防御。第二天，从保德南下的独立混成第三旅团1000来人到达兴县，与独立混成第九旅团汇合，向东突围，日军总人数超过3500人。贺龙考虑到已无法达到全歼的目的，于是，命令撤出战斗，用尾击、侧击、截击等手段，尽可能多地杀伤日军。日军于6日撤回岚县。二十里铺战斗共歼敌700余人，给独立混成第九旅团以重大打击，反“扫荡”就此结束。历时月余的夏季反“扫荡”，一二〇师和新军各部队进行大小战斗250余次，共歼灭日伪军约4500余人。
半个月以后，7月20日，八路军总部下达了以破击正太铁路为中心的《战役预备命令》，部署著名的“百团大战”。在战役第一阶段，八路军总部要求贺、关将主要兵力置于阳曲南北，破击平遥以北的同蒲铁路。贺龙考虑，晋西北夏季反“扫荡”刚刚结束，部队尚未休整、补充，就此长途南进，困难不少，因此，他向朱德、彭德怀建议：一二〇师主力在同蒲铁路北段配合正太路战役，破袭阳曲、忻县和朔县、宁武段同蒲铁路；阳曲以南平遥以北铁路，由正在文水、交城活动的工卫旅及一二〇师特务团负责破击。彭德怀认为，贺龙此建议切实可行，表示同意。
在“百团大战”的第一阶段，贺龙精心指挥，要求严格。有的参战部队行动缓慢，他十分恼火，在三五八旅攻克静乐县的康家会以后，立刻专电晋西北各部表扬三五八旅，同时严肃指出：“全师应克服一切困难，毅然以英勇的动作与胜利参加百团大战。如有彷惶观望，畏缩不前，借口种种困难，不坚决执行任务，须给以严重处罚。”因而，在第一阶段中，一二〇师战果显著。他们攻占康家会，袭击阳方口，攻入五寨城，破击了忻静、汾离、太汾3条公路和同蒲铁路北段，歼灭日伪军2700余名，俘虏日军25人。
“百团大战”第二阶段，朱、彭命令一二〇师破击忻（县）宁（武）段同蒲铁路，配合正太路破击战，并规定各部队在9月21日统一行动。接到电报，贺龙考虑：现在应当抓住日军被我打得晕头转向之机，继续攻击，最好不要待到21日。他立即向彭德怀请示：一二〇师准备提前于15日行动。接到贺龙的电报，彭德怀非常高兴。他在9月7日复电，表示完全同意15日破击忻宁段同蒲铁路计划，并说：“连日，增援正太路之敌正在该路以南与刘、邓集团作战，该路以北聂集团连日收复会里村、上下村、兴道等据点，正围攻盂县中，你们乘此机会破击极好（如能提早几天更好）。”
这一阶段，贺龙指挥一二〇师和晋西北新军三打头马营，袭占石湖河车站，激战黄松沟，战斗50余次，歼灭日伪军1700余名，俘虏日军6人，破坏铁路60余公里，汽车路100公里，控制了阳方口到忻县间的铁路线。
“百团大战”沉重地打击了日军。日本华北方面军承认：“此次袭击，完全出乎我军意料之外，损失甚大，需要长时间和巨款方能恢复。”“百团大战”提高了中国共产党和八路军的声望，坚定了全国人民的抗日信心。贺龙也为此作出了自己的贡献。
经过大半年的对敌斗争，晋西北的人民抗日武装有了很大发展，各地都新建了为数不等的游击队、自卫队，而且人员稳定，组织健全。10月15日在兴县成立了晋西北抗日武装自卫队总部。晋西北各部队经过整训，已形成了统一领导。为了进一步推动晋西北的军事建设，1940年10月26日，中共中央批准成立晋西北军区，并且同意贺龙、关向应的建议：在晋西北成立4个军分区，由一二〇师和新军旅级机关兼军分区机关，由旅或纵队首长兼任军分区首长。1940年11月7日，晋西北军区在兴县成立。中共中央军委任命贺龙为司令员，关向应为政委，续范亭为副司令员，周士第为参谋长，甘泗淇为政治部主任。晋西北军区的成立，标志着贺龙、关向应领导的晋西北军事建设发展到了一个新的阶段。1942年8月，中共中央晋绥分局成立，晋西北军区改称晋绥军区。
在建设和保卫根据地的斗争中，贺龙虽然工作十分繁忙，但仍然时时关注各部队的进步，特别是各部队之间的团结。他很注意密切与新军领导人的联系，尽力从各方面帮助和推动他们在政治、军事上继续提高。经过不断接触，他与新军总指挥续范亭、决死二纵队司令员韩钧等建立了深厚的革命友谊。贺龙的思想、风格给了他们深刻影响。续范亭赋诗称赞贺龙说：“体国公忠似赵云，坚强活泼更超群。云龙气概难比拟，李牧廉颇两将军。”
1940年12月14日，日军开始了冬季大“扫荡”。除了原来在晋西北周围的独立混成第三、第九、第十六旅团和第二十六师团的部队外，又调来了第三十七、第四十一师团各一部，总兵力达2万多人。他们采用“铁壁合围”的办法，对离石、临县、岚县、岢岚、兴县等地疯狂“扫荡”，重点在兴县。
此时，晋西北的部队，由于在“百团大战”中损失的人员还来不及补充，部队缺额较大。针对这一情况，贺龙采取了不同往常的做法。他命令各分区拿出一、二个团，以营为单位分散打游击，主力避开敌人合围，跳到圈外，在运动中寻机作战，并组织精干游击队深入敌后袭扰敌人。他要求在这次反“扫荡”中，人人参加游击战，“使进入边区之敌不论昼夜，不论行止都受到我军扰乱、袭击”。他建议政治部的训练队和区党委的党校组织工作组，深入各分区帮助群众坚壁清野，组织地方武装作战。
日军这次“扫荡”确乎不同寻常。他们每占领一个城镇，即以此为依托，派出小股兵力四出“清剿”，一旦发现八路军主力或领导机关，马上出动大股兵力分进合击；合击扑空，再分散成若干小股，齐头并进，反复搜索。所到之处实行烧光、杀光、抢光的“三光”政策。12月29日，日军放火烧了兴县城，往东撤走，3天后突然返回，再占兴县。贺龙率领军区和区党委机关转回到兴县西南，便在小善畔遭到了返回兴县的一股日军的攻击。因预有准备，前一天，军区和区党委机关便由位于谷地的小善村等处移至西面山上的小善畔等处，并且布置了严密的警戒。虽然只有直属的两个警卫连、1个侦察连和1个通讯连应战，情况比较紧急，但从晨至暮节节抗击，使敌人毫无所获。贺龙最不愿意打这种占不着便宜的仗。战斗中他对周士第说：“这个仗没意思，赶快走算了。”他随即命令警卫排长肖庆云：“你去通知警卫连，一定要坚持40分钟到50分钟，还有，把甘主任叫回来。”甘泗淇从部队一回来，贺龙就说：“快走！”他领着机关人员向日军来路的侧面，沿一条小路安全转到了兴县东南地区。肖庆云感到奇怪，为什么往前去反而能甩掉敌人？他去问贺龙：“老总，为什么不往后撤，反而往前插呢？”贺龙笑着说：“敌人不熟悉这里的地形嘛，你找个空子不就钻到他后边去了。”
这次反“扫荡”，贺龙指挥一二〇师及新军各部队，40天作战217次，歼敌2500多人，破坏公路125公里，桥梁23座，迫使日军于1941年1月24日撤出了根据地。
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