保卫根据地
作为晋西北军政委员会书记、军区司令员、一二〇师师长，摆在贺龙面前的重要任务是打击日伪势力，保卫根据地。他回到晋西北以后，分析了反顽斗争以后晋绥地区军事斗争形势，认为要胜利地保卫根据地，在军事上有两个问题必须迅速解决：一是要把一二〇师与新军置于统一领导之下，以便必要时集中力量形成拳头；二是部队需要进行整训，提高战斗力，真正建设成为中国共产党领导下的人民子弟兵。为此，1940年1月26日，在史家庄晋西北军政民高级干部会议期间召开的军事会议上，贺龙就与新军领导人讨论了组织和指挥问题，并且作出了成立晋西北新军总指挥部的决定，由续范亭任总指挥，罗贵波任政委，雷任民、张文昂任副总指挥，统一管辖决死二，四纵队、工卫旅、暂一师。新军总指挥部接受贺、关领导和指挥。2月26日，贺龙在临县窑头村召开的一二〇师和新军旅以上干部联席会议上，又对晋西北的军事工作作了统一部署。晋西北的八路军和新军的统一领导于是形成。
3月10日，贺龙又在窑头村主持召开了有一二〇师与新军旅以上参谋长参加的参谋工作会议，讨论和部署晋西北部队的整训。贺龙对一二〇师与新军的整训，根据不同情况提出了不同的要求：一二〇师通过整训，要“人枪充实”，“提高战斗力，尤其是机动性和顽强性”；新军通过整训要“提高质量，完全正规化”，“建成为晋西北的子弟兵”。贺龙在会上充满激情地说：“一二〇师与新军是兄弟，我们要尽一切力量帮助新军，而且，我们也必须取得新军的帮助”，“今天是新军与八路军共同来建设晋西北”。“我们应用一切力量使这个地方成为晋察冀一样的模范抗日根据地”。
这时，由中央军委总政治部组织部长方强率领的总政治部考察团由冀中来到晋西北。贺龙请方强帮助新军整训。方强同意了。贺龙、关向应和方强共同制定了为期4个月的新军整训计划，并派出5个工作队分赴新军各部帮助工作。贺龙则侧重领导一二〇师的整训。
他主要抓了五件事：第一件，分批集训了3000余名干部，并继续举办有100余名干部参加了高级研究班。第二件，将扩大来的兵员补充给晋西北各部队，其中以3000人补充新军。考虑到新军建设的需要，其中1000人是贺龙特地从各游击支队中抽出来的。第三件，进行了部队整编和干部调整。将新三五八旅改称独二旅，下辖七一四团（独二团并入其中）、独一团（改称五团）、警六团（改称六团）。命令一二〇师留在冀中的5个支队陆续返回晋西北，进行整编和补充。第四件，进行了长期建设晋西北抗日根据地的思想教育。由于一二〇师长期转战各地，不少人没有长期建设根据地的思想准备，认为建设根据地是地方上的事，加上，晋西北地区粮食不足，生活困难，半年来，部队的津贴分文未发，许多人少鞋缺衣，伤病员缺乏药品治疗，因而，部队中出现了埋怨情绪。针对这一情况，贺龙提出：必须开展一个长期建设晋西北的思想教育运动。1940年5月1日，贺龙在一二〇师运动会上说：“十年内战时期，毛主席创建了井冈山，我们建立了洪湖苏区，我们党建立了不少红色根据地，后来，由于机会主义破坏，使我们失去了立足之地，被迫走了2万5千里。那时，根据地在那里？在脚底板上！这一条可让我们吃尽了苦头。今天要打败日本鬼子，夺取革命胜利，我们就要建立和发展抗日根据地。只要我们把晋西北建设好了，我们就象鱼儿在水中游，虎在山中行，任我自由了。敌人就会变成瞎子、聋子，到处碰壁，寸步难行。我们一定要树立长期建设根据地的思想。”在贺龙号召下，晋西北各部队普遍开展了树立长期建设根据地的思想教育运动。这对于动员广大官兵扎根晋西北有着深远的影响。第五件，为新军调配了部分领导干部。
贺龙领导的这次整训是在春季反“扫荡”以后的战斗间隙进行的。一共用了不到3个月的时间。经过整训，一二〇师实力有了很大增强，一些主力团队达到了3000人。全师到这年4月达到了52021人。新军在这次整训中，轮训了干部，提拔了一批在反顽斗争中政治坚定的干部；发展了党员，加强了党的组织，纯洁了内部；建立健全了政治工作制度和参谋、供给、卫生工作制度。经过整编与补充，晋西北新军达到了12093人，军政素质有了很大提高。
这次整训一结束，一二〇师与新军便投入了夏季反“扫荡”的艰苦斗争。
1940年3月9日，日军华北方面军召开了兵团参谋长会议。方面军参谋副长平田正判少将在会上说：“在这一地区（指晋西北）。近来共军渗透颇为显著，任其发展下去，不久即可能变成完全赤色地带。若不趁其根基尚未巩固之前，彻底予以剿灭，则其祸害恐将波及河北、蒙疆。”会议决定，由在山西中部的日军第一军与驻蒙军相配合，5月准备，6月“消灭盘踞兴县、临县、岢岚地区的共军”。参加这次“扫荡”的部队有第一军的独立混成第三、第九、第十六旅团和驻蒙军第二十六师团的谏山、石丸两个支队，总兵力达两万余人，来势汹汹，企图一举摧毁晋西北抗日根据地和当地抗日武装。5月下旬，日军开始战役准备。北面，第二十六师团到了偏关；东面，独立混成第三独立旅团增兵五寨、神池、宁武，独立混成第九旅团集中于静乐、河口、古交；南面，独立混成第十六旅团的部队集结在离石、大武、柳林等地。
贺龙从日军的动向上，敏锐地觉察到日军的意图可能是：以重兵占岚县、岢岚，驱逐文水、交城西北山区我军，尔后，从东、南、北三面，采用分进合击的办法围攻根据地中心区，并侵占黄河渡口，防我军西渡，以达到逐步压缩、分割包围、各个歼灭的目的。他清醒地估计到，战役初期，许多城镇可能被日军占领，但是，这样一来，敌人由于深入根据地腹地，交通线拉长，新占城镇需分兵把守，补给运输困难，侧翼暴露，也就给我军造成了可乘之机。基于这样的分析，贺龙决心避实就虚，广泛开展游击战，尽可能多地杀伤和消耗敌人，以逸待劳，争取战役后期集中兵力，歼灭日军一路。6月15日，贺龙召集作战会议。他在会上说：日军战役进攻部署已经完成，不久，就会向根据地中心区进犯。我们的办法是，内外线结合，跟他们打游击战，千万不要死拼。他命令独二旅会同暂一师主动进攻日军独立混成第三旅团。他对独二旅旅长彭绍辉说：“你要设法把这路鬼子引到保德方向去，减轻对师主力的压力。”他命令决死四纵队跳到外线去，与决死二纵队一起，切断交通，打敌运输，拖住独立混成第十六旅团后腿。他命令三五八旅集结在岚县东村地区，伺机打击深入之敌。
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