谁知，日军十分狡猾。这一次他们采用了一种“新战术”。第三十一大队主力到达南北五河以后，便停止前进。津南自卫军几次发动攻击，诱其出战，他们都是只用火力还击，一步不动。张宗逊下令停止进攻，等明天再想办法。次日上午，日军依然按兵不动。下午4时，忽然全部退回慈峪。张宗逊十分纳闷：鬼子想干什么？傍晚，张宗逊又接到四分区五团的电话报告：慈峪镇上的日军辎重正向灵寿撤退，大炮已经走远。张宗逊疑惑不解，猜不透日军的花招。把情况向贺龙报告。贺龙让他多派侦察员，确实掌握敌情的变化。
第三天清晨，贺龙接到报告说：慈峪日军第三十一大队在天不亮的时候即轻装急进，沿鲁柏山南麓，经燕川、长峪这条小道奔袭陈庄去了。撤退，是故意制造的假象。
贺龙担心陈庄后方机关面临危险。聂荣臻对他说，军区预先有准备，机关、学校、群众都已转移了。贺龙这才放了心。他说：“鬼子这一着不能说不狡猾，不过，他是在班门弄斧。我可要抓住时机，从容不迫地调整部署，让鬼子自己走进包围圈来。”贺龙判断：“鬼子孤军深入，在陈庄又抓不到什么，必定不会久留，会很快撤回去。这就给我们造成了歼灭它的好机会。关键是要弄准鬼子会从那条路撤回去。”
大家分析的结果是，日军不会再从原路返回，因为，他害怕我们在来路伏击他。最大的可能是，用一部分兵力向大庄子方向进攻，赶走磁河北岸的我军，掩护其主力从磁河南岸向东撤走。贺龙、关向应同意大家的判断，下决心集中主力歼敌于运动中。他们决定以磁河岸边的东西寺家庄、冯沟里一带作为伏击地域，让周士第与张宗逊按他的这一意图，迅速调整部署。他们以三五八旅七一六团和独立一旅二团进入陈庄以东8公里的东西寺家庄至南北台头之间和冯沟里、破门口以南地区，分别占领有利阵地，构成一个伏击圈；独立一支队去大庄子诱敌入圈；津南自卫军坚守白头山，阻击慈峪镇方向的增援；三五八旅四团为预备队。
贺龙同意了这一部署，为了防止日军从原路返回，又从二团和独立一支队各抽了1个营，会同四分区五团一部进至长峪。万一日军从原路撤退，则予以坚决堵截。
日军占领陈庄，十分得意。第三十一大队大队长田中省三大佐在日记中写道：“不经大的战斗而占陈庄，这是指挥者的天才！”吹捧此次行动的组织者水原义重少将。28日拂晓，他们放火焚烧陈庄，洋洋得意地沿磁河东撤。但是，田中没有想到，他的旅团长并不高明，此刻，已经把他的第三十一大队送进了贺龙张开的口袋里去了。
8时许，日军主力进至破门口附近，进入了伏击圈。七一六团一营和独立一旅二团、独立一支队猛击敌人，战斗激烈地展开了。第三十一大队发觉自己遭到伏击，立即实行强攻，企图打开一个缺口突围出去。他们先向左边突，连续发动了4次冲击，都被七一六团打了回去，再向右边冲击，经过多次反复冲杀，也被独立一旅二团顶了回来。贺龙为了扎紧口袋，又把独二旅四团调来，守在破门口以东，挫败了日军两次东窜的企图。最后，把第三十一大队压缩在破门口、冯沟里地区。晚上，七一六团和二团发动攻击，占领了这个地区日军的前沿阵地，四团和独立一支队分别攻占了破门口以南和冯沟里以西高地，缩小了包围圈，把日军压缩到破门口、冯沟里这两个不大的村子里。
第二天，即29日，从灵寿和慈峪出动了800多日军前来解围，被津南自卫军阻止于白头山下。贺龙又命令张宗逊调四团去东西岔头，协同津南自卫军阻敌增援。第三十一大队见待援无望，集中兵力上鲁柏山，企图越山而逃。二团和四分区五团迎头阻击，七一六团跟踪追击，将日军围困在鲁柏山西侧一块狭长的山头上。遭到两次包围攻击，日军死伤惨重，兵无斗志，不断发电报紧急求援。
29日下午，贺龙来到横山岭张宗逊的指挥所，指示部署总攻击。命令一下，枪炮齐鸣，杀声震天。第三十一大队就地被歼灭，大队长田中省三被击毙。进攻白头山的日本援军与津南自卫军连日激战，伤亡甚重，30日晨向沙湾前进，企图接应残敌，被早一天到达这里的四团击退，撤回慈峪。30日下午，战斗全部结束，共歼敌1380余人，俘虏16人。陈庄战斗是抗日战争相持阶段中敌后的模范歼灭战之一，也是贺龙用兵的杰作之一。
战后，贺龙于11月初率部向曲阳县灵山镇以北的郎家庄和唐县神南镇一带转移，打算在那里进行整训。
这时，日本华北方面军开始执行《一九三九年度第三期治安肃正计划》，先以其独立混成第二旅团的辻村大队和堤赳大队向涞源以南晋察冀边区中心地带进攻，由此开始为期1个半月的冬季“扫荡”。11月2日，贺龙、关向应赴军区与聂荣臻会商，讨论一二〇师如何按晋察冀军区统一计划，配合军区部队参加反“扫荡”。
11月3日，晋察冀军区一分区一团、二团在涞源雁宿崖歼敌500。隔日，独立混成第二旅团长阿部规秀中将率中熊大队前来增援，进至涞源县东南之黄土岭。
聂荣臻决心将其歼灭在这个地区。他向贺龙提出，请一二〇师派一个团配合军区部队作战。贺龙当即表示同意。返回郎家庄以后，他马上把师特务团⑦团长杨嘉瑞、政委范忠祥叫到师部，命令他们立即开赴黄土岭，配合一分区部队作战。贺龙对杨嘉瑞说：“嘉瑞，思想上要有充分准备，敢挑重担。不要把自己看成配角。我们都是一家，不分主客喔！”“你不要怕打硬仗，不要怕牺牲，你豁出两个营也不要紧，回来我再给你补充。”在杨嘉瑞、范忠祥临走的时候，贺龙让警卫员拿来一件皮袄和一只烟斗，对他们说：“送给你们俩。”又指着杨嘉瑞说：“我告诉你，你去配合兄弟部队作战，要服从命令听指挥，遵守纪律，搞好团结”。杨嘉瑞、范忠祥表示：“师长，我们记住你的话了，保证完成任务。”
⑦由独立一支队和师警卫营大部编成。
关于特务团参加这次战斗的情况，1939年12月6日，贺龙、关向应、周士第向朱德、彭德怀、左权报告如下：
“一，敌阿部中将率步、炮兵1300余人，11月5日由涞源出发，7日占黄土岭。特务团配合军区一、二、三团消灭该敌，于6日下午由南北大悲强行军赶到黄土岭，归军区三团首长指挥。二，7日晨，敌向上庄子方向前进，被一团阻击。二团在黄土岭东北、三团在黄土岭东南，特务团占领黄土岭及其东北高地。下午1时，敌人向三团进攻，特务团从侧面攻击，敌遂溃下来。下午3时，敌人连续向黄土岭特务团二营冲锋数次，均被击退。特务团三营从左侧突击，进到敌人炮兵阵地。敌被我四面包围。黄昏后，各团总攻击，因配合不够，未能奏效。敌集中主力向黄土岭进攻，企图突围，又被我二营打退，敌遂集结兵力坚守，成对峙状态。8日晨各团又总攻击。敌向北突击，将二团阵地突破，特务团一营从敌侧猛攻，将敌截为两段。当时，捉得汉奸1名，民夫数十。民夫说，大官两名，被我击毙，官兵均痛哭，将大炮两门、步机枪三四百支埋藏土中，军用品、死尸烧毁很多。此时涞源方面增援之敌已占领北面有利地形，并向我进攻。各部配合不好，不能解决战斗，黄昏后，各团遂退出战斗。三，此役，特务团缴获枪支70余。敌共伤亡六七百，阿部中将毙命。四，我伤亡40余人。”
此后的1个多月时间里，贺龙、关向应率一二〇师部队转战于阜平、平山地区参加冬季反“扫荡”。反“扫荡”结束后立即转入整训。在日军“扫荡”开始前，贺龙、关向应成立了1个高级干部研究班，分期分批抽调团以上干部参加学习，每期20余人，学习时间4至5个月。学习内容是哲学和中国近代史。贺龙特地向抗大总校副校长罗瑞卿要来了两位教员。贺龙对他们说：“研究班的学员都是一二〇师团以上干部。他们都参加过长征。多少年来忙于打仗，没有时间学习政治、文化，要请你们这些知识分子来帮助啊！”关向应说：“辩证唯物主义和历史唯物主义是马克思主义哲学的基本理论。我们的干部长期打仗，没学过哲学，一听哲学两字就害怕，请你们讲讲哲学原理，让他们掌握或者懂得。”第一期高级研究班是10月21日在刘家沟开学的。队长是廖汉生，政委是朱辉照。第一课，是贺龙讲中国共产党和人民军队的斗争历史。这个研究班即使在紧张的反“扫荡”中仍然利用行军作战的间隙坚持了学习。
1939年，是一二〇师和贺龙战斗历程上极为壮观的一页。这一年，贺龙率一二〇师主力贯彻执行中共六届六中全会决定，胜利完成了中央军委和八路军总部赋于的三项任务，具有重大战略意义。其间，贺龙领导一二〇师部队在冀中作战116次，消灭敌军4900余人，战果辉煌。尽管国民党中的顽固分子大肆攻击八路军“游而不击”，但在铁的事实面前，蒋介石也不得不承认一二〇师的不朽业绩。他曾亲笔写信给贺龙，赞扬他：“年来杀敌英勇，嘉慰殊深。”这封信登载在1939年11月29日延安出版的《新中华报》上。
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