这个期间，蒋介石乘红三军处境窘迫，派国民政府参议员熊贡卿为代表，到湘鄂边向贺龙游说。1925年贺龙担任澧州镇守使时，熊贡卿作为省府驻澧州镇守使官邸代表与贺龙相识。此次，他奉蒋介石之命，来对贺龙劝降。贺龙愤怒了，下令逮捕了熊贡卿，1934年1月23日在龙山茨岩塘，集合部队进行公审。迎着凛冽山风，贺龙站在岩石上对大家讲话。他说：“今天，我们要枪毙一个坏蛋，他叫熊贡卿。他是干什么的呢？是蒋介石派来劝降的说客。这对我们红军是一个极大侮辱。同时他又是一个奸细，我们绝不可以放他回去。蒋介石的算盘完全打错了。他完全是痴心妄想！艰苦困难吓不倒红军，高官厚禄收买不了红军，阴谋诡计也骗不了红军！”1934年3月17日，中共中央湘鄂西分局给中共中央的报告中说：“去年12月蒋介石派一代表熊贡卿来游说贺龙同，志，企图收编。熊先派一梁素佛来，贺龙同志首先即发觉和暴露来人之阴谋，认为侮辱，提到中央分局。我们为要得到蒋介石对中央苏区及四方面军之破坏工作的消息，遂允熊来。据熊说，蒋已派4个人（有两个是浙江人）到四方面军去，中央苏区亦建立多年工作，此等人均做上层收买工作。我们乃将熊事公开举行群众审判枪毙之。”
红三军两个师会合后，中央分局决定创造湘鄂川黔边新的根据地。1933年12月22日，贺龙率军袭击黔江城，歼敌1个团大部，尔后转到咸丰、利川一带活动。1934年1月初，袭占利川城，俘敌100余人。川、鄂军队来攻，红三军到利川、咸丰、宣恩、龙山等县边界地区游击。湘敌来攻，红军转往永顺、桑植、大庸、慈利等县游击。因为弹药极少，很难进行有效战斗，又转到酉阳、秀山一带。由于夏曦的错误领导，特别是不间断地“肃反”，部队的危难情况没有改变。
当时，各根据地不按照中共中央指示进行“肃反”是不可能的。但是，尽管“左”的“肃反”政策是中央制定的，但各地区主要领导人的政治品质和政策水平仍对“肃反”造成损失的严重程度有极大关系。湘鄂西“肃反”造成的灾难性后果，夏曦负有不可推卸的重大责任。
在“肃反”问题上，贺龙身为中央分局委员、军委领导成员和红三军军长，不能说毫无责任。但是，他曾多次与夏曦进行斗争，也多次救出一些遭逮捕并准备处决的同志。在湘鄂边与夏曦分开活动时，贺龙率领的部队中就没有进行“肃反”，而且把被夏曦逮捕的宋盘铭释放了。对于这场错误的“肃反”，贺龙也有一个认识过程。1961年4月20日，贺龙向有关人员谈红二军团的历史时，有人问他；如果他当时与夏曦斗争再尖锐些，再坚决些，像段德昌那样的领导同志是不是可能不被杀？贺龙回答说：“那时，我是个新党员，只懂得遵守党的纪律和服从组织决定。‘肃反’的中期和后期与夏曦确也有过多次尖锐的斗争，但最后总是认为按党的纪律只能服从他。起初，中央指示湘鄂西要进行‘肃反’，还批评湘鄂西中央分局、省委开展‘肃反’不力。当时国民党强大，我们弱小，斗争残酷。中央说有反革命打进苏区和红军，我们也是相信的。后来，夏曦不停地一批又一批地杀人，其中有许多人都是从大革命时期就跟我的，怎么会是‘改组派’呢？我才怀疑，才和夏曦有了分歧，进行斗争。夏曦说我是军阀出身，我到不怕，是不是他说我是军阀，我就变成军阀，我心里有数。只是怕弄不懂党的政策，搞错了。还有一个很大的原因，就是按中共中央规定，政治委员有最后决定权，中央代表、中央分局书记更有最后决定权。那怕所有的人都反对，只要中央分局书记一个人赞成，也必须按书记的决定执行。这是非服从不可的。捕杀师、团干部，我和夏曦争，从来争不赢。对基层人员只好不征得他的同意，就下令释放。夏曦皱着眉头不吭声，人也就放了。这类情况我干了许多次。保大的，保不下来，只好服从。后来，实在忍不住了，我向关向应政委建议让他代替夏曦当中央分局书记，关向应严肃地批评了我。我那时政治水平不高，一些事也弄不明白，自己为什么要搞垮自己？心里很苦。”当贺龙谈到夏曦决定杀段德昌，他拍桌子力争未果那段经历时，泪流满面，悲痛不已。
在肃反中，夏曦也并非不想迫害贺龙。夏曦率部从洪湖突围出来与贺龙会师后，在王店他对贺龙说：“你在国民党里有声望，做过旅长、镇守使、师长、军长等大官，改组派利用你的声望活动……”并要贺龙写申明书。贺龙对他说：“你也给我写申明书。民国十二年，我在常德当混成旅旅长时，你拿着国民党湖南省党部执行委员身份的名片来找我，向我要10万块钱。我请你吃饭，为你开了旅店还送给你5万块钱。虽然没有收条，但这是事实。你杀了这么多同志，你是什么党员？你给我写申明书！”两人相持不下，关向应急忙出来调停，才缓和了僵局。在绕道陕南转往湘鄂边的行军途中，敌军前堵后追，形势十分危急。可夏曦还想对贺龙下手。他令人缴了贺龙、关向应两人的警卫员的枪，还逮捕了两个警卫员。贺龙忍无可忍，质问夏曦：“你这是什么意思？为什么你的警卫员的枪不下？我还有一支手枪，你要不要？”夏曦语塞。他也知道贺龙在红三军中威望极高，红三军到了湘鄂边，还少不了这样一个既熟悉情况又能指挥作战的军事领导人，才没有贸然行事。
到了1934年4月，由于红三军已濒临绝境，也由于贺龙等不断进行斗争，夏曦不得不采纳了一些改变具体政策的建议。这些政策，有许多是1928年至1930年贺龙领导红四军时，在湘鄂边地区实行并且取得过成效的，例如争取一些反抗国民党的地方武装和团结、改造“神兵”等等。这些变化虽然不可能从根本上触动“左”倾路线，但有助于改善红三军的困难处境。
这个月，贺龙决定进攻彭水，消灭那里的敌军，尔后向邻近各县发展。5月8日，贺龙率部冒大雨急行50公里袭占彭水城，歼敌1个营，俘敌400人，缴枪300支，士气大振。当贺龙准备乘胜攻取酉阳时，夏曦变卦了。他认为：“彭水面山背水，易攻难守，敌人打来难以应付”，命令红三军立刻西渡乌江，进入贵州。6月1日红三军占领沿河县城。
黔东是一个贫穷落后的山区。这里交通闭塞，地势险要，封建迷信势力很大。沿河、德江、印江、松桃等县及毗邻的四川酉阳，秀山边界地区，耕地、人口均很少，但这里的汉、苗、侗、土家等民族的劳动群众饱受压榨剥削，对革命有着强烈的要求。贺龙早年率领部队，两次来过这里，给广大群众留下了深刻印象。这里敌军力量薄弱，对疲惫不堪的红三军开辟根据地、整顿部队、恢复战斗力是有利的。
这时，红三军内部也在起着积极的变化。贺龙和其他一些领导人坚决要求结束不停顿的游荡，建立根据地，恢复党、团组织、政治机关。贺龙说：“野鸡有个山头，白鹤有个滩头，红军没有根据地怎么行呢？”在他们的强烈要求下，红三军重建了政治部，军政委关向应也有了一些主动权。接着，配备了部分团的政治委员和连指导员，恢复了军党务委员会和党、团组织。提拔了一批干部，办了两期干部大队，培训学员600余人，贺龙与学员一起出操上课，亲自抓培训工作。因为“肃反”中首当其冲的是干部和党团员，不少人心有余悸，不愿恢复党籍，也不愿当干部。贺龙、关向应不得不亲自找干部谈话，进行说服，为此付出了艰辛的努力。在他们领导下，红三军紧张地进行了建设根据地的工作。在1个多月的时间里就建立起了沿河、德江、印江、酉阳等县苏维埃政权。7月21日和22日，在沿河的铅厂坝召开了黔东特区第一次工农兵苏维埃代表大会，选出贺龙等80人组成黔东特区革命委员会，先后组成了1500人的5个地方独立团和400人的10个游击队，又将冉少波的千余“神兵”及各独立团一部合编为黔东独立师。到1934年9月，黔东根据地已拥有5个县，10万以上人口，17个区革命委员会，67个乡苏维埃政权，并且分配了土地。
边远荒僻的山区发生了地覆天翻的变化。人民群众热烈拥护红军、拥护共产党，即使是在反动统治机构工作多年的国民党政府官吏也不得不承认红军深得人心。沿河县邮政局长戴德初在给贵州省邮政局的报告中说：“红军攻克沿河县城时，局长偕同家小逃出战区……甫至大龙坡下，共匪千余已由捷径包围而来，遂与家小暂遁入山。殊匪到达该地，即行宿营。局长所藏林外即为贺龙军部所在……后恐被人察觉，又乘夜逃上山巅。次日该匪仍不移动，时有牧牛小孩突来山上，见其手持一纸，阅之知为匪宣传标语——红军之任务及纪律——见有保护邮政及邮差一条，于是下山亲谒贺龙，当将避难遭遇一一面诉。贺军长以为系受片面宣传之误会，情极可原，将局长所带之物验检之后，遂令所部勿得留阻，至此始得安然回局，所有票券款项均无损失……该匪内部组织异常严密，命令贯彻，士卒强悍，官兵享受一律平等，纪律之佳，出人意外……该匪所过，专擒军政、税收人员及民团富豪教士，而于贫苦工农、失业游民则给资赠产……。买卖公平，一般小商，莫不大获其利，其于宣传工作，尤为注意。人心归附，如水下倾”。“神匪归者络绎不绝，闻风响应者，各地皆是”。这分报告尽管用了污辱性的称呼，但所述情况却反映了红军执行政策收到的良好效果。
7月21日，中共中央的交通人员带来了中央1934年5月6日写给湘鄂西中央分局的指示和中共中央五中全会决议等文件。8月初，中央分局开会通过了《接受中央指示及五中全会决议的决议》，对夏曦所犯错误进行了初步批评。尽管中共中央五中全会决议仍是第三次“左”倾路线高峰中的产物，但批评了夏曦在湘鄂西进行的3年多的“肃反”和其他一些错误，使夏曦准备进行的第五次“肃反”未能实施。红三军中长期存在的人人自危情绪从此开始减轻，因而还是有很大积极意义的。
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