5月2日，敌军以20个团向襄北的刁汊湖区“围剿”。夏曦的对策是“全力消灭进攻之敌”。23日，红三军主力向第四十四师第一三二旅及补充二团展开进攻，歼其先头部队一部。敌人固守张家场及附近村庄，陆续增派援军。激战到30日，红三军见歼敌已无可能，乃主动撤退。这次战斗持续8昼夜，敌人伤亡800余人，红三军伤亡1500余人，又打了一个消耗战。
打消耗战，是不合贺龙心愿的。后来他说：“瓦庙集打了一个礼拜未打下，分局还给了指责。张家场战斗也不该打。”这反映了当时贺龙等红三军领导人既要力争打好仗，又不能不执行夏曦决定的苦衷。而夏曦却认为没有歼灭大量敌军是内部反革命分子破坏造成的。由于数次战斗消耗巨大和第一次大规模错误“肃反”的打击，大大损伤了红三军和根据地党政机关、群众团体的元气，形势急骤恶化。
6月初，川军乘红三军主力在襄北苦战之机，以10余个团的兵力进犯洪湖根据地，侵占了许多城镇。贺龙率红三军飞速回援。红九师于6月9日赶到新沟嘴，在根据地人民和赤卫队支援下，歼敌1个多旅，俘3000余人，缴枪2500余支。红七师截击撤退之敌又歼其一部。新沟嘴战斗的胜利保卫和扩大了根据地。事后夏曦继续坚持要贺龙率红三军再去襄北，逼近应城、皂市，围困京山，争夺敌重兵据守的地区。
6月，蒋介石成立了“豫鄂皖三省剿匪总司令部”，自兼总司令，调集50万部队向红军发动空前规模的第四次“围剿”。进攻湘鄂西根据地和红三军的是其左路军10万余人。7月初，敌左路军总指挥徐源泉集中21个团向襄北进攻，同时令川军10个团向襄南进攻，企图将红三军压迫至长江、襄河之间歼灭之，一举铲除洪湖根据地。
夏曦主持下的湘鄂西中央分局，面对如此严峻的局势，仍照中共中央指示，命令红军不停顿地进攻。还以极大精力全面开展大规模的错误的“肃反”运动，在红军和根据地所有的党政机关、群众团体中，诬杀了大批有经验的、忠贞的领导干部，使红军和根据地陷入了外有强敌压境、内部自我摧残的危殆局面。强敌当前，贺龙率领红三军尽最大努力顽强作战。他依照实际情况将红三军一部撤至襄南，主力转至敌侧，以牵制敌军，寻机歼敌，同时，发动游击队、赤卫队、少先队侦察、牵制、扰乱、迷惑敌军，动员广大群众坚壁清野。这些措施给敌军造成了很多困难。敌第十三师师长万耀煌叫苦说：“军队经过时，几至人烟绝迹，间留少数妇弱，凡有询问皆盲无所知。军队过去，赤卫队复出而滋扰，逃难良民（指外逃地主豪绅等）纵欲回乡组织铲共团体又恐军队他调无所保障，亦多畏缩不前。”
因为敌军以几倍于红三军的兵力进攻襄北，兵力密集，红三军没有歼敌有生力量的机会，贺龙决定全军转至襄南，寻机歼击川军。7月底，红三军在荆门的曾家集、沈家集一带与川军郭勋部打了一仗，由于敌大批援军很快赶到，而没有将其歼灭。敌军步步逼进，洪湖根据地日益缩小，粮食奇缺，形势万分危急。在此情况下，夏曦的战略指导思想来一个一百八十度大转弯，由冒险进攻变成了单纯防御。他命令红军构筑堡垒固守，怀疑固守抵抗失利的指挥员为“改组派”③。红九师师长段德昌反对这种消极防御的打法，又不得不按照命令去修碉堡。他边修边笑，自我解嘲。为此，夏曦还给了他处分。为了死守根据地中心区域，求得粮食和物资，夏曦不顾贺龙的反对，命令红七、红八两师进攻敌人重兵据守的沙市、草市。结果，不但未取得粮食，反而伤亡惨重，加剧了局势的严重性。贺龙向夏曦提出，敌军主力已进入襄南，红军应该集中主力转到外线，在运动战中相机歼灭敌军以打破“围剿”。贺龙指出：“只要我军主力转往外线实施机动作战，就可能迫使进攻苏区的敌人后撤。”“我军逼近应城，威胁武汉，敌人一定会撤。这样不仅可以开展襄北的斗争，也可以巩固老区。襄北还有贺炳炎、宋盘铭的独立团嘛。”但是，夏曦不同意贺龙的建议，他认为防守与钳制敌人应该兼顾。决定将主力红军分为两路：红七师、警卫师主力以及洪湖中心区各县地方武装由夏曦直接指挥固守根据地；红八师、红九师和警卫师1个团由贺龙、关向应率领转入敌后钳制敌人。后来贺龙曾说：“当时我就估计一定要失败。为什么？第一，分兵不对头，指挥不统一。实际上大部兵力留在根据地内部，除七师、警卫师一部分，军委警卫营外，留苏区的还有各县警卫团、警卫营，都是很能打仗的队伍。可是，夏曦搞寸土必争，做碉堡，使部队分散挨打。第二，大搞‘肃反’，人人诚惶诚恐。第三，真正的反革命——地富分子又进入根据地了。这些人有船，就坐船以群众面目渗进来了。因为有这种估计，所以我在转往外线时就告诉谷志标把地图带上，可惜地图后来丢了。”
③原是大革命后期国民党内的一个派别，人数不多。据有关文献和档案资料记载，“改组派”从未打入过中共各级组织和红色根据地党政机关。在根据地和红军中发动“肃反”运动，肃清“改组派”，是毫无根据的。
夏曦上述决定造成的后果是不难预料的。贺龙率红三军八、九两师在荆门地区打击川军。虽有小胜，却未能给敌以歼灭性打击。于是转至襄北，敌以5个旅对红三军进行追堵拦截。从1932 年9月，贺龙指挥红三军主力在应城、安陆、随县、枣阳之间，时分时聚，与敌周旋，使敌军的多次围攻未能得逞，但是，红三军主力也未能牵动已进入洪湖中心区的敌军。由于离开了根据地，红三军主力在伤员安置、物资供应、兵员补充方面都发生了严重困难，战斗力进一步削弱。在一次行军中，仓促与敌第五十一师遭遇。贺龙亲自带着少数部队顶住了敌人的猛烈进攻，使全军未受到多大损失，便脱离了险境。军分会参谋长唐赤英对贺龙说：“我过去看错了你。今天如果不是你，我们的部队就完了。”贺龙在无法大量歼敌的情况下，便避开强敌，采用游击战术，不断打击小股敌人，保存了红三军的主力。
固守根据地的红军在夏曦指挥下却遭到了毁灭性的损失，突围中又丢掉了电台，从此失去了与中共中央的电讯联系。后来被迫转至襄北与红三军主力会合。因为夏曦没有撤离洪湖的准备，没有适时对根据地的机关团体、工厂、医院作应变安排，以致这些单位被进入根据地的敌人摧毁殆尽。湘鄂西中央分局领导下的其他几个根据地在敌军大举进攻洪湖地区时也都先后失败。1927 年秋收起义后创建和发展起来的湘鄂西根据地，全部被第三次“左”倾路线葬送了。
夏曦与贺龙会合后，贺龙和红三军广大指战员才知道洪湖根据地已经丧失。大家满怀悲愤，坚决要求打回去。但是，夏曦已失掉信心，不同意大家的意见。到了10月份，夏曦得知红四方面军主力已撤离鄂豫皖苏区，便决定红三军经豫南、陕南绕道转往湘鄂边。数月来，红三军不停地行军作战，减员甚多，弹药消耗极大，部队疲惫不堪，加上不断进行“肃反”，弄得人人自危。以这样军心不定的疲惫之师，在反动统治严密的敌占区和敌军的堵截追击下长途远征，任务之艰险是可以想见的。
11月初，红三军从随县越桐柏山进入河南。国民党正规军不停地追拦截堵，当地反动武装不断袭扰，给红三军造成了极大困难。红三军各部队只得交替掩护，边打边走。所到之处，村寨紧闭寨门，拒纳红军。红三军只好露宿野外。时值冬季，部队缺衣少被，给养匮乏，白天得不到休息，夜间难于睡眠，在与敌人激战中又不断遭受损失，减员甚多。进入伏牛山区以后，每日以百里速度行军，仍摆脱不掉敌人。到了西峡口附近，贺龙把贺炳炎叫来说：“非设法打个胜仗不可，你带1个团埋伏在觉春附近的山口子上，打敌人的伏击。”贺炳炎受命而去。敌人大摇大摆地追来。突然遭到红军的猛烈攻击，措手不及，被消灭一部，被迫停止追击。红三军进至陕南，贺龙得知武关及其附近有敌军1个旅，周围还有两个旅，便对参谋长唐赤英和红九师参谋长王炳南说：“我看要打武关。这是一个考验，一定要打胜。不打胜仗，我们没法走。”贺龙亲自进行了战斗动员，红军一鼓作气攻下武关，歼敌1个营。从此以后，才取得了一些主动。这时，包括贺龙在内的广大指战员生活极其艰苦，有时只能以柿子和高粱杆子充饥。到12月底，这支跨越了7000华里的铁流，终于到达了湘鄂边的鹤峰县境，从出发时的近1.5万人减至9000人左右。
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