南昌起义，举世震动。汪精卫发布了缉拿贺龙、叶挺的通令，又命令朱培德、张发奎调集军队进攻南昌起义军。敌人十万火急地动手了。8月4日，张发奎电令各部“进剿”叶挺、贺龙部。5日，敌第八路军右路总指挥钱大钧率部自南雄开到赣州布防，企图堵截并消灭起义军。
前委决定退出南昌，由江西进入广东，与东江地区农民运动结合起来夺取广东。8月3日，起义军开始撤离。8月5日，贺龙率总指挥部离开南昌。6日，起义部队全部撤离南昌，先头部队抵达抚州。
8月4日，第十一军副军长兼第十师师长蔡廷锴在江西进贤地区率部归附了蒋介石。刘伯承在南昌起义失败后写的《南昌暴动始末记》一文中说：在起义前，“蔡廷锴及其军官有些还是不稳定的，贺龙等主张，一并扣留制裁，终未实行，以致演成进贤叛变的事来，为后来失败的一种原因。”①
①《刘伯承军事文选》，中国人民解放军军事学院编，战士出版社1982年11月第1版，第5页。
8月19日，起义军到达广昌。由于长途行军，天气炎热，道路难走，给养困难，部队非战斗减员很多，从南昌带出来的辎重、重武器甚至大批枪支弹药遗弃不少。敌人追堵大军日益逼近，敌方对起义军的恶毒攻击甚嚣尘上。因此，革命委员会在广昌召开连以上军官会议，作进一步动员。贺龙在会议上讲话，痛斥了反动派的诬蔑，说明南昌起义，南下广东，完全是为了革命。
22日，贺龙率第二十军为左纵队由广昌出发，计划与右纵队第十一军在壬田会合后占领瑞金。此时，钱大钧指挥的两个师中的一部分到达壬田准备阻击起义军。第八路军副总指挥兼前敌总指挥黄绍竑率领另两个师也从赣州兼程赶来。
壬田是起义军进入广东的必经之地。26日下午，贺龙指挥第二十军全部5600多人，乘钱大钧部立足未稳，猛攻其新编第二十师，激战至次日晨，敌向会昌退却。朱德率第二十军教导团一部追击敌人至瑞金以南50公里处，使敌人遭到很大损失。起义军占领瑞金。
8月末或9月初的一天，在瑞金的一座学校里，由周逸群、谭平山介绍，贺龙加入了中国共产党。中央政治局常委周恩来在贺龙入党宣誓仪式上讲了话。他说：“组织上对贺龙很了解，贺龙同志由一个贫苦农民经过斗争，成为国民革命军第二十军军长很不容易。多年来，贺龙同志积极追求真理，是经过考验的，是信得过的。”中共中央委员和政治局委员李立三、恽代英、谭平山也相继讲了话。他们回顾了大革命以来，贺龙反对军阀、反对帝国主义列强，支持工农运动的一贯表现，赞扬了贺龙在革命危急关头挺身而出，率军参加南昌起义的革命精神，也叙述了党对贺龙的考察经过。贺龙入党后，编入了中央特别小组，同组中有周恩来、张国焘、廖乾吾、刘伯承、周逸群等。②
②关于贺龙的入党时间，有几种说法：刘伯承在《南昌暴动始末记》一文中说：“贺龙于攻克会昌后在瑞金加入本党”；《周恩来年谱》记载为9月初；贺龙自传及贺龙1938年11月填写的党员登记表中写的是“攻克瑞金后入党”。起义军8月27 日攻克瑞金，8月30日占领会昌，9月2日，先头部队离开会昌向长汀出发，据此，贺龙入党应在8月28日至9月2日之间。
30日，起义军进攻会昌。由叶挺率领第十一军两个师担任主攻；朱德率领第二十军第三师助攻；贺龙率第二十军主力为总预备队。③晨6时，朱德率部向会昌攻击，伤亡很大。第二十军第三师参谋长袁仲贤、第六团第一营营长陈赓、教导团团长侯镜如负伤，但攻势并未稍减。7时半，叶挺率两个师发起进攻，激战至下午4时，攻占会昌，歼敌甚多，残敌3000余人狼狈逃窜。黄绍竑所部第四师不知会昌失守，星夜赶来，也被第十一军击溃。
③南昌起义后组成，辖第六团和教导团。
起义军击溃了阻拦的敌人，由江西进入福建。9月5日到达长汀，接近广东。前委对进入广东的作战计划又进行了讨论。贺龙同意以一部兵力于三河坝监视梅县之敌，以主力取潮州、汕头，再经揭阳，出兴宁、五华取惠州的意见。
9月3日，国民革命军总参谋长、第八路军总指挥兼广东省主席李济深为阻止起义军进入广东，令黄绍竑、陈济棠、钱大钧和何辑五等率部“合剿”起义军。8日，李济深又令陈济棠任东路军总指挥，率第十一师及薛岳部第三十三师两个团开赴河源，准备在潮梅地区围剿起义军，并令军舰飞鹰号由水路进攻，与其配合；任命黄旭初为北路军总指挥，率第七军及范石生、钱大钧部由赣南追击起义军。敌人以比起义军多数倍的兵力压了过来。
19日，起义军占领粤东三河坝地区。按前委决定，朱德率第二十五师和第九军一部驻守三河坝，对付由梅县进攻之敌，主力由周恩来、贺龙、叶挺率领夺取潮汕。经过激战，9月23日占领潮汕，立即迎击从河源方向赶来的敌军。由于起义军征战千里，实力大减，又未能集中兵力，对敌情了解也不准确，行至汤坑，遭3倍于己的敌军顽强阻击。贺龙、叶挺亲自组织部队轮番猛攻，打了两天两夜，相持不下，起义军伤亡了2000多人。
这时，潮州已被黄绍竑部袭占。起义军主力与在三河坝的部队也失去联系，处于被敌夹击的境地，被迫向海陆丰撤退。敌军尾追不舍。前委认为已不宜按原定行军路线转移，乃于10月3日召开紧急会议，讨论下一步行动计划。
此时的贺龙早已下定决心，不论起义成功还是失败，都要跟着共产党同国民党反动派干到底。他曾对徐特立说：“张发奎无用，他怕失败。我不怕失败，南昌暴动无论胜利与否，我都干。如果失败了，我就上山！”在起义军从汤坑撤退时他说：“这十年是我垮了又来，再垮再干，越干越大，为什么？就因为我干的是革命，不怕失败。干革命，人民就拥护。我们可能被杀，人民却永远杀不绝。现在情况很严重，我只有两句话：留得青山在，那怕没柴烧；第二，宁可站着死，不能跪着活。”在前委召开的紧急会议上，贺龙再次表示：“我心不甘，我要干到底。就让我回湘西，我要卷土重来。”前委紧急会议最后决定：部队与农民运动相结合，继续开展武装斗争。主要领导人贺龙、叶挺、刘伯承、林伯渠、吴玉章等离开部队经香港转赴上海。会议结束后，部队由流沙向西，经钟潭向海陆丰的云荡前进。路经一个三面环山的小盆地。第二十军第一、第二两师刚刚走过，陈济棠的第十一师即从乌石赶到，将起义军拦腰切断。周恩来、贺龙、叶挺指挥部队奋起还击，但因部队已连续作战数昼夜，伤亡巨大，新败之余，士气受到严重影响，遭此突然袭击，逐渐失去控制，很快被冲散了。震惊中外的南昌起义失败了。周恩来、贺龙等分别经香港去了上海。起义部队一部转到海陆丰，另一部分在朱德等率领下，转至粤湘边境坚持斗争，成为后来工农红军的一支骨干力量。
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