公元前206 年十月。
金秋时节，蓝天白云，阳光煦暖。咸阳城头，一面白底黑字的“刘”字大旗随风飘动。
咸阳对张良来说，并不陌生。秦始皇二十五年、二十七年，他曾两度只身潜入咸阳，伺机刺杀秦始皇，可惜秦皇宫禁严密，均未凑手。未曾想到，十三年之后，又来咸阳，却是眼下情形。张良的心情纷繁复杂，是喜是忧，一时竟说不清楚。
秦朝灭亡了。国恨家仇，终于得报。自己以一介书生，协助刘邦，伴随左右，赞襄军务，运筹策划，自有一番功劳。可是，刘邦功成，此身何属？
韩王仍在故国，屈居弹丸之地；夫人及孩子远在下邳，久已不得消息。另外，项羽四十万大军，号称百万，正从东路杀来。每念及此，他则忧心忡忡，不象刘邦手下的将佐那样欢欣鼓舞，以胜利者自居。
还有更深一层的忧虑，就是同刘邦及其属下一批将佐的关系。刘邦对他，自是格外倚重，看重的是他屡设奇谋，扶危解难。但刘邦毕竟发于市井，生性粗豪刁顽，轻慢儒生学者，对他张良算是一个例外。有一件事情，足以佐证：尚在陈留时，一儒者高冠博带，来访刘邦。刘邦不但礼遇轻慢，言语刻薄，还将其帽子抓下，便溺其中，极尽侮辱。
刘邦的将佐，与他同于沛县起兵，此前相交甚厚，义气相投，结成生死兄弟，荣辱与共，肝胆相照，战场之上，披坚执锐，生死相依，情感格外不同。而张良觉得，自己虽刻意结交，中间似乎还是隔了一层。他屡次献计，幸得刘邦大度接纳，并收奇效。一帮将佐如樊哙、周勃、王陵、靳歙等，虽然认同，但并不诚服，常怀忌妒之心，以为他凭三寸之舌，机巧如簧，博得青睐，算不了什么。此后大业既成，得了天下，怎能容他？
想到这些，张良觉得烦闷，出了大营，四处走动，徜佯游览，心胸觉得开阔些。咸阳毕竟是帝都，经秦昭襄王以来，百年经营，城廓雄伟，城垣坚固，宫殿气魄，街衢纵横，道路宽广，市场繁华。赢政继位后，对六国开战，每灭一国，便将其宫廷建筑，依样描摹，原样建于关中。灭六国之后，又徙天下十二万豪富于此，人口已达五十万以上。这样的都市，真是天下仅有。
信步走来，已至阿房宫前。迈入宫中，五步一楼，十步一阁，廊腰缦回，檐牙高啄，各抱地势，勾心斗角，长桥卧波，复道行空，……真是目不暇接，美不胜收。
张良正自浏览观望，只见迎面急匆匆过来一人，大步流星，怒容满面，注目一看，正是刘邦帐下大将樊哙。
樊哙见了张良，如遇救星，也不问话，一把将张良拉住，转身便走。张良觉得莫名其妙，一边随樊哙前行，一边问道：“樊将军，有什么事情，这么着急？”
樊哙见张良询问，脚步缓了下来，答道：“沛公进了阿房宫，被景色美人所迷，头脑已经昏了，要宿在这阿房宫中。我劝他速速还军灞上，他不但不理睬，反而大声责骂。我见劝阻无用，急忙出来找你，正好遇上了。”
张良听了，心中暗想：大凡英雄，生死不计，慷慨赴死，从容就义，不在话下。唯有这荣华富贵，温柔之乡，最能销魂蚀骨，使人沉湎其中，不能自拔。刘邦乃沛县小吏，大半生来，向往发达，追求享乐，贪恋酒色，不知做过多少美梦。现今一夜之间，飞来横福，岂能不昏然痴迷。想到这些，也不觉奇怪，只是一边前行，一边想着该如何进言，因势利导，既不伤了刘邦自尊，又能激他大志，使他幡然悔悟。
张良随樊哙前行，由内外便殿，直往内宫。但见雕梁画栋，曲榭回廊，一步步引人入胜，一层层模样生新，煞是华丽。内宫之中，花花绿绿的帷帐，奇奇怪怪的珍玩，陈列四周，目不胜睹。正行之间，已有一班后宫粉黛，娇怯怯地前来迎接侍奉，一个个或蛾眉半蹙，或粉面生红，或蝤领低垂，或云鬟叠翠。此时刘邦，正横卧榻上，左拥右揽，醉眼迷离，神魂颠倒。见张良走来，也不理睬，自顾享乐。
张良眼睁睁看着刘邦，却不说话。樊哙早没了耐性，大声责问：“主公，你是要取天下，还是要做富翁？”
刘邦见樊哙怒气冲冲，又来聒噪，便有些不耐烦。一个宫女见状，迎了上来，拦住樊哙，娇声说道：“将军辛苦，何不坐下，畅饮几杯？”
樊哙双目一瞪：“滚开！小心本将军的宝剑。”
众宫女见状，个个惊惧，纷纷外逃。
刘邦“啪”的一声，用力一拍案面，厉声斥道：“大胆樊哙，又来撒野，还不退下。”
樊哙并不理会，仍坦率陈言：“主公，这些奢华之物，正是秦亡的祸根，请主公速还军灞上，切莫迷留于此。”
刘邦仍不理睬，跷起腿来，拍打着锦绣帛铺的床榻，逍遥自在：“你尽管还军灞上，从此我要住在这里。”
这时，张良见刘邦一时不能省悟，便避实就虚，一边缓缓踱步，一边若无其事地自言自语：“秦宫果然美不胜收，令人陶醉，只可惜始皇、二世、子婴，皆是无福之人啊！”
“子房此言何意？”
刘邦见张良暗自沉吟，便坐起身来发问。
张良见刘邦坐了起来，脸色也有些舒展，便语调平和，侃侃而谈：“秦皇无道，为天下人所切齿痛恨，故我们才兴兵攻之，得以到此。主公欲为天下除害，理当布衣素食。今主公刚入秦地，就想住在宫中，纵情享乐，岂不是助纣为虐，蹈亡秦之覆辙吗？”
说到这里，张良停顿下来，留意刘邦的神情。见他垂首不语，并无厌烦之意，便接着说道：“古人有言，良药苦口利于病，忠言逆耳利于行。樊将军犯颜强谏，话虽刺耳，但忠心可鉴，实为主公大业着想，请主公速速离开秦宫，返军灞上，切勿为一时快活自毁大业！”
刘邦听了张良一番话，沉思少顷，快步上前，一把抓住张良双手：“子房此话，如醍醐灌顶，使人听了，顿开茅塞。”遂传令道，“封存府库、宫室，还军灞上。”
当下刘邦率军撤出咸阳，回到灞上驻扎。此后，又与关中之民约法三章：杀人者斩：伤人者治罪；盗窃者治罪。至此，关中百姓，疑惧尽释，十分高兴，争相奉献牛羊酒食劳军。刘邦推辞不受，谦称不敢使百姓破费。百姓更加拥戴，竞相称其为“关中王。”
百姓的称谓，刘邦听了，十分受用，心中不免沾沾自喜。派出的探马，却接连带回他不愿听到的消息：项羽亲率四十万大军，号称百万，正昼夜兼程，向关中进发；十一月一日，楚军的前锋已叩响函谷关门……
项羽的到来，使刘邦如芒在背，寝食难安。楚怀王“先入关中者王之”的许诺，对项羽来说，只不过如轻风过耳，不值一提，何况项羽生性暴戾，手中又握着四十万大军，一旦开战，强弱悬殊，胜败之机，一目了然。但放弃关中王的桂冠，谁能甘心？
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