张良听了，心中暗忖：刘邦急于入关，不可扫了他的兴；萧何及众将都持从洛阳进兵之议，众意不可违拗；自己辅佐韩王，许多大事尚待决断，不能过于分心。想到此，便附和一句：“此地进关，只有经洛阳，走函谷，是个便捷之道，如要绕往别处，路就远了。只是崤、函二关，为秦国命脉所系，必然拼死相守。主公若从此处进兵，怕要经过一番血战，也要有所准备。”
话说到此，刘邦才转而询问韩王半年多来经略韩地的情形。张良心中烦忧，只拣主要情况，约略说了，便要告辞。刘邦见状，旧话重提：“我统兵西进，正是用人之际，很想有子房同行。”
此时，刘邦有意改了称谓，不再称张良“司徒”，而复称“子房”。
张良见刘邦又提及旧话，知道话题一开，一时半刻难以说清，便急忙将
话题拦住：“我今既为韩司徒，此身已属韩王，便一心向韩，谨尊王命，不再作他想。”
说罢，便与刘邦告辞，离了大营。
张良走后，刘邦一人坐在大厅之上，暗自出神：此人胸怀大才，经天纬地，不可多得，要设法将他笼络，为己所用，对我成就伟业，大有裨益。沉思良久，独自点了点头，似乎已有了主意。
此后不久，刘邦便调拨人马，四处攻略，很快取了十余座城池，韩地基本平定。然后大举进攻洛阳，果如张良所言，秦军拼死固守。刘邦损兵折将，不能前进一步，为此十分苦恼。
一天，刘邦正在营中由两个侍妾陪着饮酒，忽然想起一件事来，便喊亲兵传萧何、樊哙来见。两人闻讯赶来，见刘邦似有几分醉了，也不敢问，只在阶下立着。刘邦见了，不说情由，大声道：“萧丞，你速速修书一封，差樊将军送往阳翟，告那韩王，且说我军中现今粮草短缺，要他急速给我筹措十万石军粮，以充军需。”
萧何听了，心中疑惑：陈留城中，积粮甚多，前日还开仓济民，为何又要韩王筹粮？但又不好询问，只好遵命修书一封，差樊哙送往阳翟。
韩王见了刘邦书信，一时不知如何处置，便请张良商议：“韩地贫敝，屡遭兵燹，百姓穷困，早已十室九空，哪里去筹十万石军粮？”
张良看了书信，又唤樊哙细细问了情由，便知此中必有蹊跷，又与韩王商议，苦无良策，只好让樊哙先回陈留，回复刘邦，请求宽限时日，设法筹措。
过了数日，筹粮之事仍无眉目，韩王心下焦急，却有守城将士来报：刘邦亲率一千人马，已到城外。韩王听了，请张良率人前去迎进城来。
刘邦见了韩王，拜了几拜。韩王连忙将他扶起，一并坐了。谈起筹粮之事，韩王说：“我国狭小，且又初立，十万军粮，实难筹措，多有得罪。”
刘邦听了，哈哈一笑：“韩王无粮，不敢强求。我只好往别处设法。”
韩王听了，心中暗喜：沛公果然宽厚，一大难事，总算了结。刚觉身上轻松了许多，却听刘邦又说：“韩王没有的，不能强求；韩王有的，是不是总该助我？”韩王见问得急，也不思索，脱口答道：“那是自然。沛公伐秦，功在六国。我若有，当全力相助。”刘邦见韩王答得痛快，更是高兴：“那我这厢先要谢你，”说着，便要起身行礼。
韩王急忙将刘邦拉住，问道：“沛公不必客气，不知所要何物？”
“我军中缺少一位得力谋士，如蒙韩司徒张良相就，刘邦三生有幸。”
刘邦见话已到此，便一语言破。
韩王听了刘邦的话，心中朱自一惊，当下不知如何作答。自己受封，全赖张良，国中诸事，凭他谋划，张良一去，如失股肱。但自己话已出口，说得极满，身为韩王，不好食言。事已至此，只有张良推脱，才能挽回。想到此，便转问张良道：“沛公请你作谋士，你意如何？”
张良见韩王询问，沛公又拿眼睛盯着他，知道已是要紧时候，不敢轻易作答。稍事沉吟，开口说道：“君王在上，张良不敢乱言。以我之意，正应该去。”刘邦听了，心中大喜；韩王吃了一惊，当下心神全乱。张良不急，缓缓说道：“如今楚王发兵，两路伐秦，实为六国报仇、众民雪恨，正是建功立业之际。我若能追随沛公，入关灭秦，也是为韩王争得一份功劳。将来强秦灭亡，也没有人敢小看了我们韩国，韩国总会有一片立足之地。”
韩王听了张良一番剖白，也觉有理有利，只是心中仍不免怀有留恋之情，
便转而对刘邦说：“司徒既然愿意追随你去，且言之凿凿，句句在理，我也只有忍痛割爱。
只是有言在先，破秦之后，须得早日让他回来，与我共谋复兴韩国大计。”
刘邦既已遂了心愿，自然满口答应：“君子一诺，当值千言，决无反悔。”遂对张良说道，“子房可与韩王仔细商议，安置妥贴，三日后来陈留相会。”
刘邦说罢，当下回陈留去了。
送走刘邦，张良复又回来，见了韩王，纳头便拜，口称有罪：“事起仓促，为臣造次了。但强秦不灭，韩国难以兴盛，口中所言，实为心中所想。为臣虽随沛公远行，但心中一刻也不会忘了韩国，忘了君王。
待灭秦之后，即刻回来，尽为臣之责。”
“你既有意随沛公去，也合大理。只是你走之后，不知谁来替任为妥。
国中之事，如何料理？”韩王语调幽幽，满腹忧忡。
张良知道这是询问今后大计，深思熟虑后作答：“我走之后，可使姬复为司徒。今秦国军事失利，宫中困厄，只顾自保，当下腾不出手来进攻韩国。君主可守阳翟，不必冒险出兵，一切均等灭秦之后，再作打算。”
三日之后，张良别了韩王，如期来到刘邦营中。此时，刘邦正因攻打洛阳受挫，折了锐气，心中苦闷，又闻项羽在漳水之畔与秦军相持，秦将章邯外受强敌压逼，内受赵高迫害，内心动摇，已有与项羽约和之意，心中更是焦躁。得知张良到来，急忙迎进营中，召集众将，商议进兵之计。张良见刘邦问了数声，无人相应，便开口进言：“如今章邯虽败，仍有大军二十余万。自洛阳至潼关，一路险要，易守难攻。况将来项羽西进，必行此路。为今之计，不如另辟蹊径，向南出轘辕关，直下宛城，折行向西，取武、峣二关，咸阳可取，关中可得。”
众人听了，恍然大悟。刘邦拍案道：“早行此计，关中得矣。”随即调度人马，不日向南急行。
公元前207 年，秦二世三年六月，刘邦统率大军，进至南阳郡，在犨邑东大破秦军。秦南阳郡守将退至宛城，深沟高垒，据险固守，刘邦大军将宛城团团围定。
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