接着，廷尉李斯报告了各国的重大动态，分析各国关系时说：“去年秦国曾发兵助魏攻楚，所以除了设法与楚修好外，在秦攻击赵时，可邀魏共同阻楚攻秦。燕赵之间屡有战争，而燕王一向对秦友善，必要时请燕出兵，共同击赵。齐王最近有与赵国联盟的迹象，要设法阻止。”
秦王政立即让大家讨论中立齐国的计策。
丞相王绾说：“齐国目前政策不定，在抗秦与侍秦中间仿徨。假若强硬威胁，等于逼他走上与赵联合的道路，齐国多年没有战争，国力积蓄雄厚，要是与赵共同击秦，胜败难定。”
国尉缭说：“假若我们向齐国示弱，答应给予优厚的中立条件，齐国就会自恃强大，开出我们无法接受的条件，谈判不拢，反脸成仇，反而驱使它与赵联合。所以我们应该采取强硬态度，齐国升平日久，朝野上下都恐惧战争，这可先声夺人，吓得它自动提出中立的要求。”
李斯提出折中意见：“只是单独威胁利诱都有偏颇之处，最好是双管齐下，先派人示好，再以战争威胁，但两者都不宜过于明显，否则会引起齐国以能左右战局自重，也易引起赵国方面的注意。如何执行，则要请各位讨论，陛下圣裁。”
秦王政这才点头微笑，指着坐在一旁的蒙武说：
“蒙卿，寡人注意到你未发一言，想必是成竹在胸了。”
蒙武躬身答道：“依臣所见，对齐无论是威胁或利诱，全都应在暗中进行，而且是择定对齐王有决定性影响力的人施行，目标不必多，择其一二即可。”
秦王政击案大笑，他对李斯等人说：“这才是箭不虚发，蒙武的意见与寡人暗合！”
会后，秦王政命蒙武前往齐国，游说齐丞相后胜，要他见机行事，威胁利诱甚至是暗杀，务必要其就范。
他另指示李斯，提供一切后胜个人的有关资料给蒙武，而且给予他在齐国的必要帮助。
蒙武以秦国富商的身份来到齐国，通过间谍引见，认识了齐相后胜，后胜胆小贪婪，利诱和威胁使他很快就范，加上齐国太平日久，大多数人厌战，齐王又昏庸无能，相信秦国与之和平相处的决心，很快与秦国签订了互不侵犯条约，而且承诺齐绝不与其他国家联合抗秦，绝不提供给其他国家攻击秦国的人力、物力。
中立了齐国，就等于解除了攻赵击楚的最大威胁。
十三年，秦军20万大军攻打赵国平阳，大获全胜，杀敌10万，伤敌不计其数，秦军士气大振，准备再接再厉，直取邯郸。赵国将领李牧以8万精兵大破秦军，使秦军元气大伤，秦王政并没有气馁，命军队作短暂的休整，同时使用离间计使赵王封李牧为武安君，调回朝中。秦王政亲自到前线慰劳军队，重振士气，策划战略，桓齮率军再攻赵，一举歼敌10万，占领了五座城市。
与此同时，秦王政听说韩国有一人才韩非，就派兵向韩国进攻，韩国无力抵抗，又知道秦军此来的目的，只好让韩非入秦。
韩非到秦国后，向秦王政提出了兼并六国的计策，即首灭韩、赵、魏，以远交近攻破合纵，然后消灭各国统一天下。他集法家之大成的法、术、势的思想，均为秦王政所接受，并贯彻于施政之中。后来，韩非被李斯、赵高所陷害而入狱自杀，秦王政反诬韩王派韩非来秦阴谋作乱，发兵韩国，韩王请求归附秦国，作为秦国的臣属。就这样，秦王政毫不费力地兼并了韩国。
魏国妄想自保向秦国献纳土地，并应允与秦国合作。秦军把魏国所献的土地设置一个县，作为进攻赵国的一个主要基地，重兵驻守，并再度攻赵。
赵军大败，仅剩数万残军退守太行山区。消息传到邯郸，只会寻欢作乐的赵王，惊吓得差点儿从宝座上掉下来，赵国群臣更是束手无策。就在国家危急关头，李牧毛遂自荐，要求再次领兵作战。
秦国报捷请赏的军使不绝于途，魏、韩迫于形势，不得不派使者前来道贺。
对秦王政自己来说，以前秦军几乎每天都在国外攻城掠地，但那时的战争不是他在主导。这次不同，从构思、计划、监督执行，改正前方将领的错误，一直到后勤补给，兵员补充的督导，他莫不全程参与，而且居于主导地位。他发现战争本身是一种最富于刺激的游戏，他喜欢战争为他带来的刺激和成就感。
他喜欢听取战报，商议对策而致通宵不眠的气氛。
他也喜欢听到战事暂时失利，沮丧后而奋发，对问题苦思后找到答案，终于决定挑战的那股兴奋。当然他最喜欢的是这份胜利的感觉，前方回报的军使，个个喜气洋洋，群臣朝贺，全都是掩饰不住发自内心的喜悦。
他巡行在道上，百姓高呼万岁，空城空巷夹道欢迎，不只是因为他是秦王——他们的统治者，而是因为他带来了胜利和光荣，他是英雄。
但就在秦王政的胜利沉醉犹有余味时，前线却传来了战败的消息。这次又是李牧以不到5万的兵力，击溃杨端和10万大军，杨端和已退到魏国境内。
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