卢绾与刘邦是同乡，又与刘邦是同年同日生，故两人自幼交情很好，刘邦起兵反秦以后，卢绾就作为亲信一直跟随在刘邦身边，很受刘邦的宠爱。刘邦打败燕王臧荼，平定燕国的叛乱之后，就封卢绾为燕王，派他驻守燕地。
既然卢绾与刘邦有如此好的交情，又受刘邦的宠爱，为什么还要叛乱呢？原来在陈胜叛变之时，刘邦率军亲征，燕王卢绾也出兵围击陈胜。陈胜派人到匈奴求救，卢绾也派手下张胜去匈奴，阻止匈奴派兵援助陈胜。张胜到匈奴之后，见到逃亡在外的燕王臧荼之子臧衍，臧衍对张胜说：“如今刘邦重用你们燕王卢绾，是因为诸侯接连造反，刘邦要利用你们平定叛乱。可一旦陈胜等叛贼被消灭之后，刘邦便会对你们开刀，你们又何苦为刘邦卖命呢？你不如回去劝说你们燕王，不要出兵攻打陈胜，保存自己的实力，这样即使他日有变，也有立足之地。”
张胜听信了臧衍的话，回去转告了卢绾。卢绾深知刘邦的品性，现在虽得到他的宠爱，但一旦有了利害冲突，刘邦是绝对不会顾及交情的。所以卢绾听从了张胜的劝说，准备与匈奴勾结，反叛刘邦。
后来，刘邦兵征匈奴，被冒顿围在了平城的白登山。冒顿派人来与卢绾联络，要卢绾趁机起兵，杀掉刘邦。卢绾得知刘邦兵困白登山，已是弹尽粮绝。于是他决定假借出兵解白登山之围的名义，发兵至平城将刘邦等人一网打尽。但走到半路上，探马来报，刘邦已从白登山突围，逃到赵国去了。卢绾只好收兵回国，暗自庆幸自己的阴谋没有被识破，刘邦尚不会出兵征讨自己。
自卢绾私通匈奴之后，日夜不安，他害怕刘邦知情加罪自己。果然没有多久，陈胜被刘邦打败，陈胜的叛将供出了卢绾与匈奴勾结企图造反的事。
刘邦得知后命人召卢绾入京相见，卢绾害怕事情暴露，假装生病，拒绝入京，刘邦多次派人来请，卢绾都是闭门不出。这大大加重了刘邦对卢绾的怀疑。
后来刘邦抓住了几个匈奴的降兵，他们供出燕王卢绾的使者张胜还在匈奴，与单于勾结企图谋反。刘邦这才相信跟随自己多年的卢绾的确有反心，于是派樊哙带兵征讨燕国。卢绾自知不是樊哙的对手，带人逃奔匈奴，一年之后，他由于抑郁而客死他乡。
除了卢绾之外，陈胜的叛乱还牵连到了梁王彭越。
刘邦领兵征讨陈胜时，曾命人请彭越出兵相助，但彭越为保存实力，装病不肯出兵。刘邦为此十分生气。
后来彭越手下一名部将密告刘邦，说梁王彭越企图造反，刘邦十分吃惊。他不动声色地派一名使节到梁国都城定陶，以安抚彭越为名，突然逮捕了彭越，把他废为平民，放逐到巴蜀地区去。
当彭越在被押解去巴蜀的途中，正好在郑（今陕西华县）遇见了从长安回洛阳的吕后，彭越求见吕后，请她向刘邦说情，不要把他发配到巴蜀，吕后随口答应，把他带到了洛阳。吕后见到刘邦之后，对刘邦说，彭越不是一个等闲之辈，把他发配到巴蜀去是自留祸患，不如杀了他，斩草除根。刘邦听从了吕后的建议，改判彭越死刑并灭其全族。能征善战的虎将彭越就这样死在了吕后的口下。
就在韩信、彭越相继败灭之后，淮南王英布在王都六县发动了刘邦在位期间规模最大的一次叛乱。
淮南王英布是参加秦末农民起义较早的一个将领。
开始他一心追随项羽，四处征战，屡立战功，项羽灭秦之后封王与他。但项羽为人狂妄，瞧不起英布，处处压制英布的行动，因此英布对项羽早有不满。楚汉相争之时，刘邦看出了英布与项羽之间的矛盾，派人说服英布归汉。后来英布果真背叛项羽，加入刘邦这一边，帮助刘邦征伐项羽。由于英布的加盟，使刘邦实力大增，最终打败了项羽，一统天下。刘邦称帝之后，为奖赏英布作战有功，封他为淮南王，王都设在六县。
刘邦杀了彭越之后，为了警戒其他诸侯王，把彭越的尸体制成肉酱，装在器皿中，命人送给各地诸侯。
英布见到彭越的肉酱，十分害怕。他知道刘邦也是个凶残之人，为了巩固他的皇权，总有一天刘邦会把各路诸侯都消灭掉，因此英布暗中聚集军队，准备起兵反汉。
英布有一个宠姬，一日生病去医生家治疗，不料却被中大夫贲赫遇见。贲赫垂涎于这妇人的美色，送厚礼给她，还与之在医生家饮酒作乐。英布知道后，怀疑爱姬与贲赫私通，十分生气，命人捉拿贲赫。贲赫害怕英布治罪于他，便逃到了长安，密告英布谋反。
刘邦得知后准备派兵征讨，萧何对刘邦说：“贲赫与英布有私仇，前来密报可能是故意陷害英布，陛下不如先派人暗中调查一下英布，如果他果真有反汉之心，再派兵征讨也不迟。”
刘邦依计，暗中派人调查英布。英布见贲赫逃到长安，在刘邦面前密告他谋反，又获息刘邦已派人来调查他，十分气愤，于是杀了贲赫的全家，举兵反叛。
英布起兵之时，十分自信地对部下说：“如今刘邦年纪已大，已不能带兵打仗了。汉军之中只有韩信、彭越是我的对手，如今二人都已死在刘邦之手，我便是天下无敌了，只要大家齐心合力，定能打败刘邦，夺取汉朝天下。”
英布是一位能征善战的帅才，平时练兵有方，他的军队兵强马壮，势力强大，故英布起兵之后，一路连连得胜。他首先率军攻击荆王刘贾，刘贾是一位文弱书生，不会领兵打仗，仓促率军与英布交战，哪里是英布的对手，结果被英布打败，刘贾也被英布所杀。
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