胜利似乎来得太快了些。当各路诸侯仍在各地与秦军激战时，刘邦已率军攻入咸阳，坐上了龙位。想起当年“大丈夫生当如此”的豪言壮语，刘邦心中感慨万千。
进入咸阳后，面临着许多问题要处理，这也正是考验刘邦等人的时候。首先是如何处置秦王公子婴的问题。有人建议，秦王朝凶暴无道，百姓深受其苦，要杀公子婴以谢天下。然而萧何则建议道：“公子婴不能杀，我军刚入关中，立足未稳，当地的秦民也是人心惶惶。我们若诛杀了公子婴和他的臣子，势必会给沛公加上不仁不义的恶名，使秦民对我们产生疑虑，这对我们行动不利。”
刘邦觉得萧何说得有道理，便下令安抚公子婴与其臣子，以安民心。刘邦的军队自从进入咸阳之后，被咸阳的繁荣美景迷住了，纷纷夺取胜利品。就在其他人忙着收敛财物之时，萧何却先入秦帝国的丞相府，把秦朝的律令、户籍、图籍一并收集，他已经想到，这些文献档案对将来建立政权是必不可少的。
此时的刘邦，似乎也被胜利冲晕了头脑，他已迷醉在壮丽辉煌的秦皇宫中。看到数之不尽的珍宝与几千美女，刘邦竟心神动荡，沉醉于美色之中。刘邦手下的将领樊哙对此十分着急，便闯进宫中向刘邦进谏：“沛公难道不想夺天下了吗？”
刘邦见樊哙毫无礼节，擅自闯入宫中，当众训斥自己，心中十分气愤，厉声斥道：“大胆樊哙，如此无礼，还不退下。”
樊哙不但没有退下，反而坦率陈言：“沛公难道忘了秦朝是如何灭亡的吗？你绝不能因为这些奢侈淫逸的东西坏了自己的大事，我们还是还军灞上吧。”
刘邦此时根本听不进别人的劝说，对于樊哙的劝谏置之不理，把樊哙赶了出去。樊哙十分生气，急忙去找张良。张良听说此事，心中很焦急，他深知如果此时不加强警惕，被酒色迷倒，将会功亏于篑。于是他急忙进入宫中，劝说刘邦：“秦朝无道，才会引起民众起义，我们要想为天下除残去暴，就理应节俭才是。如今沛公刚入咸阳，就开始享受，岂不是助纣为虐？”
张良的一番话深深地打动了刘邦。“忠言逆耳利于行，良药苦口利于病”。张良的劝说使刘邦清醒地认识到要想夺取天下，决不能被这些酒色迷住，必须时刻保持清醒的头脑。于是刘邦下令，“封存秦朝的宫宝等财产，大军退回灞上。”
刘邦还军灞上之后，接着又于公元前206年十一月，召集咸阳及附近各县的豪杰之士到灞上军营议事，刘邦告诉大家：“我们此次入关，目的是要推翻秦朝的暴政，我们不会侵害你们，请父老乡亲不要害怕。你们苦于秦朝的苛法已经很久了，所以我现在和你们约法三章：第一，杀人者死；第二，伤人者抵罪；第三，盗窃者抵罪。原来秦朝的法律一律废除，所有官吏与行政全都保留。”
刘邦这番话得到了民众的广泛赞同，人们纷纷奔走相告，对刘邦也十分敬畏，惟恐刘邦不做关中王。
这样一来，刘邦在咸阳便站稳了脚根，然而命运不会如此平坦，项羽率军到来，使刘邦又一次处在了生与死的十字路口。
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