项羽率军渡过漳水之后，截断了秦军的粮食补给线，向秦军发动了猛攻。秦军依靠自己兵力强大对项羽的进攻毫不放在眼里。但项羽的士兵一个个都杀红了眼，与秦军激战多次，强大的秦军终于抵挡不住楚军的猛烈进攻，慢慢败退下来。楚军乘胜追击，势如破竹，杀得秦军四处逃窜。项羽一举解了巨鹿之围。
先前赶来救巨鹿之围的各路诸侯军队，因畏惧秦军的强大都在巨鹿周围按兵不动，以待战机。此时他们看到项羽率领的楚军与秦军激战，以一当十，杀得秦军节节败退，都十分惊讶，对项羽的英勇更是佩服得五体投地。战后，项羽与各路诸侯相见，他们都不敢正视项羽。项羽也因此战而一举成名。
秦军在巨鹿惨败的消息很快便传到了咸阳，秦二世对章邯的失败十分生气，派使者严责了章邯。章邯因为害怕秦二世的处罚，后来在旁人的劝说下，向项羽投降。
章邯投降项羽后，秦国的兵力已所剩无几，项羽的实力因此而大大增强，于是项羽下决心要一举打败秦军，率军向咸阳进发。然而当军队行至新安时，军中却发生了一件大事。当时秦国投降的军队有将近二十万，他们虽然投降了项羽，在楚军的领导下联合作战，但楚军与秦军士兵间仍有很大的隔阂。许多楚国的士兵想到秦国的残暴统治，心中十分气愤，纷纷对秦军进行报复。而秦国的士兵害怕将来他们被带到楚国后，会被楚国士兵杀害，于是军心也开始动摇。项羽见此情形十分着急。他害怕秦军士兵并非诚心投降，如果阵前反叛，后果将不堪设想。于是他与众位将军商议，决定只留下章邯等几位将领，其他的秦国士兵统统杀死，以绝后患。当天夜里，楚军乘秦军熟睡之际，悄悄包围了他们的营地。将投降过来的二十万秦军全部杀死。这一夜秦军血流成河，尸骨成山。项羽这种大屠杀也显示出他性情残暴的一面。
由于项羽在巨鹿与秦军决战，吸引了秦国的大部分兵力。所以刘邦在进军咸阳的路上一路势如破竹，十分顺利。一路上刘邦广招贤才，扩充实力。他于公元前208年九月从砀县出发，在城阳、成武（今山东省成武）、粟县（今河南夏邑）等地连破秦军，次年二月进至高阳（今河南省杞县西）。
高阳有一位老儒生，姓郦名食其，是高阳的里监门（里门看守人）。此人贫寒落泊，常常无以为生，但能言善辩，而且足智多谋，对当时的时局颇有研究。
他常常自视清高，瞧不起别人，别人都不知道他的才华，常称他为“狂生”。刘邦入高阳之后，他听说刘邦胸怀大略，喜交豪杰，每到一处，必要找当地的贤人交谈请教。于是他就对一位认识刘邦的友人说：“听说刘邦广招贤士，我愿意与他谈一谈，请你帮我引见一下。就说高阳有位郦食其，读书颇多，胸有大谋，愿与沛公一见。”
友人告诉他说：“沛公最不喜欢儒生，来客有戴儒冠的，他曾摘下来撒尿。平时谈话中，也常讥笑儒生，你怎能以儒生的名义去见沛公呢？”
郦食其听后毫不在意，他十分自信地对友人说：“你尽管去通报，我自有办法应付。”于是友人帮他向刘邦引见，刘邦听后同意与郦食其一谈。一天郦食其去刘邦的营帐，见刘邦正坐在床上，两名使女在为他洗脚。郦食其走进营帐后，既不施礼，也不说话，十分高傲地站在旁边。刘邦见后十分生气，他本来就讨厌儒生，见郦食其如此高傲，心中更是厌恶，因此他也没有理睬郦食其。过了一会儿，郦食其开口说：“请问沛公带兵至此，是联合诸侯攻打秦国呢？还是帮助秦国对付诸侯？”
刘邦听后勃然大怒：“你这个好不知趣的儒生，天下的老百姓受秦朝的暴政已经很久了，如今我与各诸侯一同讨秦，又怎能帮助秦国呢？”
郦食其回言道：“既然你率领的是讨秦的正义之师，那为何见长者来时，不施礼让座？反而自己坐在床上，让使女为你洗脚。难道你就是这样对待你身边的贤人谋士的吗？”
刘邦听完这番话，立即起身行礼，令人款待郦食其。然后向他请教攻秦之良策。郦食其对刘邦说，以刘邦眼下的这一万多乌合之众，想要入关攻打咸阳，简直是羊入虎口。他建议刘邦先攻陈留，利用陈留的粮草，补充实力，以此为根据地，进可战退可守，等待时机成熟，再西进入关。而且郦食其提出，他和陈留县令是好友，他愿意先去陈留游说一番，作为内应，帮助刘邦攻打陈留。刘邦听了郦食其的话后，十分高兴，连夜带兵攻打陈留。郦食其先去陈留，游说陈留县令，巧设计谋，里应外合，帮助刘邦杀死了县令，夺取了陈留，刘邦得到陈留后，开仓放粮，使自己的军队得到了修整，入关的信心更足了。后来，郦食其的弟弟郦商又率四千多人投奔了刘邦，使刘邦实力又有所增加。
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