法军在越南耀武扬威，不想越南有一个打抱不平的中国汉子，姓刘名永福，本来是广西上思州人，太平天国的余党。太平天国失败后，他带领数百士兵逃到越南。他的手下个个强悍善战，他们打着黑旗，被称黑旗军。刘永福生性豪爽，眼见法军在越南胡作非为，便帮越南王抗法。
法军统帅安邺勾结越匪黄崇英企图占据全越。法军屯兵河内，刘永福带领他的黑旗军从小路绕道，出其不意攻破法营，将安邺杀死。越王闻讯又喜又怕。
他为挫败法军而欣喜，却又害怕法国再次出兵，于是又和法国签订和约。按和约规定，越南答应了为独立国，断绝与中国的宗属关系，以及河内通商、红河通航等条件。
和约签订之后，越南王发布公告命令刘永福罢兵，并封他为三宣副都督，管辖宣光、兴化、山西三省。
至此，越南暂时平静。
唯独越匪黄崇英经常出没于中越南边境，觊觎南宁，不时偷袭中国边境居民。两广总督刘长佑便亲自率领军队巡边，连破黄崇英党羽，黄崇英狼狈而逃，清军紧跟其后直到河阳，一鼓擒拿黄崇英，并将他的妻子一律骈诛。刘长佑凯旋而归，只留千余人驻守边防。光绪五年，越南边境又有一伙土匪，违法作歹，杀害无辜百姓。越南王无计可施，只得求助清廷。于是刘长佑再次出兵越南，为他平乱。刘长佐率提督冯子材从龙州出发，旗开得胜，没几天，乱党便无影无踪。
谁料此事竟引起法国不满，他们责问越南王不遵守条约，本已承认越南为独立国，脱离与中国的宗属关系，却又请清军代平定乱事。越南王不予理会。法国一见这等情景，不由恼羞成怒，便派遣法将李威利进军河内。黑旗军又展雄威，一阵厮杀，将法军击败，并杀毙李威利。于是法军海陆两路并进，大肆入越，攻陷河内，占领南边的河阳。只有山西一带，同为刘永福的黑旗军扼守，法军一时不能攻入。于是法海军转而攻打顺化府，顺化府原是越南都城，谁料守城官兵一听法军降临，早已魂飞魄散，哪里还有心思作战，便保护越南王阮福映仓皇而逃。
于是法军轻而易举地占领了顺化，又逼迫越南议和，要求将越南降为保护国，并割让东京给法国。阮福映早已被法军吓破胆，马上全部应允。
慈禧得知越南竟成为法国保护国，不由大惊，朝廷也一阵哗然。于是派驻法公使曾纪泽与法人交涉，表示不承认法越条约，暗中密谕云南、广西派兵支援刘永福。不久曾纪泽发回电报，说法国谋划占领越南北部边境，并准备通商云南，太后不可置之度外。因而慈禧派李鸿章、左宗棠、刘长佑、刘坤一、张树声共商此事。
这五名大臣，除李鸿章都主张对法作战，主战言路慷慨激昂，驻法公使曾纪泽甚至主张对法采取强硬态度。一见主战言论甚嚣尘上，慈禧便应允对法作战。
首先是调动西南疆臣，原山西巡抚曾国荃复起，为两广总督；阴鸷沉毅、有霸才之称的福建巡抚岑毓英督滇；李鸿章仍驻扎天津，督率各营。
刚刚部署完毕，谁料朝鲜京城发生兵变，攻占王宫，袭击日本公使馆，日本决定以武力处理。中国驻日公使黎庶昌立即打电报给直隶总督北洋大臣张树声，建议中国应当即“派兵船前往观变”。于是张树声与总理衙门议定，派广东水师提督吴永庆，统领北洋水师提督丁汝昌等领兵到朝鲜平乱。
一时间南疆多事，东邻生变，清廷上下一片忙乱。
当时法国驻华公使宝海，了解中国已暗中支持刘永福牵制法军。这么一来，清军可进可退，而法军劳师远征，缓急之际，调度困难，处于不利地位。于是宝海见机行事，亲自到天津与李鸿章会谈，商议边界和通商事宜。
李鸿章一向主张通商，所以很快就跟宝海达成初步协议：中国撤退在北部的军队；法国不侵犯越南主权；中法两国共保越南独立；中国准许法国经由红河跟云南通商。
协议的内容，分别请示本国政府，慈禧毫无异议。
法国方面态度却颇为暧昧。法国海军对宝海与李鸿章的交涉颇为不满，决定增兵越南。不久巴黎政局发生了变化，新任内阁总理茹裴礼和外交部长沙美拉库，推翻成议，并将宝海撤任。派孤拔率领军舰直驶马尾。
于是整个局势又变成箭拔弩张了。
法军陆路直攻越南，马上遭到刘永福的黑旗军出奇不意的打击，法军士气大跌。清军乘胜追击，直杀得法军溃不成军。消息传到巴黎，法国政局动荡不安，不久茹裴礼内阁倒台。新上任的内阁立即向清廷发出求和信息。慈禧自然喜不自禁，马上派李鸿章作为议和大臣前去商议。没料，李鸿章和法人讨价还价之后，签订了一个《中法条约》，居然同意允许法国人在云南通商。如此一来，中国西南大门从此敞开，胜国反被败国降。
再说马尾战船云集，悬挂着三色旗的法舰共八艘，甲板上不分昼夜，都有全副武装的兵士戒备。中法两国军舰都虎视眈眈监视对方。这样相持数日之久，法舰竟毫无动静，中国军士也松懈下来。
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