同样是把史事直接当作诗材，这在乐府诗中是前所未有的；诗中也同样多有愤激之语，同为曹操早期诗作之代表。
由于关东州郡起兵讨伐董卓，接着在荥阳、汤内一带，内战的持续进行与扩大，大大加重了人民的负担，山东、河北地区本来就已发展到百万之众的青州黄巾军和河北黑山军，更以燎原之势发展起来。
公元191年的秋天，以于毒、白绕、眭固为首的黑山农民军，开始以疾风之势，向冀州的心脏邺城推进，并有渡越黄河进攻兖州的动向。而这时青州的黄巾军100多万人，因受袁绍所委派的青州刺史臧洪压力，也正分两路向河北移动，有与河北的黑山军会师的倾向。如果河北的黑山军渡黄河而南，或者青州的黄巾军渡黄河而北，两支都是近百万的大军一旦会师，黄河中下游的统治势力就会发生急遽的变化。
于是不管充满多少内部矛盾，各地的州郡豪强都必须集中力量来粉碎农民军会合的意图。
袁绍一方面要用堵击或截断的方法来破坏农民军两路会师的计划，一方面又想利用这一时机，把自己的势力扩展到兖州，使青兖冀三州连结起来，这样就使黄河中下游全部受他的控制。要完成这一战略意图，不得不借重曹操。于是袁绍以东郡郡长王肱不能抵抗黑山农民军为借口，派曹操引兵进入东郡，围剿黑山军。而曹操此时带着部队在河内寄居，没有固定地盘。
济北国宰相鲍信更告诉曹操：“袁绍虽然是盟主，却利用职权，图谋私利，会使天下更乱，将成为第二个董卓。如果压制他，我们又没有这种能力，徒然树敌。
看情况黄河以北，不宜久留，且到黄河以南，观察变化。”曹操十分佩服他的分析，于是便率军进入东郡，在东郡郡政府所在地濮阳与黑山军迎战，大破黑山军白绕部队。袁绍便以盟主的资格，上表任曹操为东郡郡长。曹操以东武阳（山东省莘县南）为郡城，终于有了自己的第一块地盘。
公元192年初平三年春季，曹操屯军顿丘（河北省清丰县）。黑山军首领于毒乘机进攻东武阳。曹操闻知，并不回军援助东武阳，而是率军直指黑山军的基地西山。出发前，将领们一致要求先救东武阳，曹操此时显示出他作为一代军事家的魄力，他说：“于毒听说我攻击他的基地，一定会回军迎战，东武阳的包围自然解除。如果他不回军，我们攻除他的基地，于毒就更不能动摇东武阳。”于毒得到情报，果然立即舍弃东武阳，向回撤退，途中遭到曹操的阻击而致大败。曹操更进抵内黄（河南省内黄县），再大破黑山军眭固部众以及南匈奴汗国流亡单于栾提于扶罗一部，于是东郡得以确保。
这年夏天，青州的黄巾军再渡黄河北上，在东光附近受到另一割据势力公孙瓒主力的堵击损失了10余万战士，转而浩浩荡荡地向兖州推进。兖州刺史刘岱准备迎战。济北国宰相鲍信劝阻说：“黄巾军有百万人之多，人民震恐，官兵已无斗志，不可以去硬撞。然而，他们行军一向不带粮草，完全依靠抢夺劫掠。不如保存实力，固守城池，黄巾军求战不能战，攻城又没有武器，最后一定星散。然后我们出动精锐，在关卡险要地方攻击，可以大获全胜。”
可惜刘岱竟听不进这位天才谋略家的建议，亲自率军出战，结果大败而逃，途中被黄巾军生擒，枭首示众。
曹操的属下东郡人陈宫，对曹操说：“一州无主，天子的诏令断绝，我想去说服州政府高级官员，由您出任州长，用来当作资格，再向外发展，夺取天下，这是霸王大业。”曹操自然允认。陈宫遂去游说，向州政府行政官（别驾）、总务官（治中）等建议：“而今天下四分五裂，如果迎接曹操来接替，定可造福百姓。”
此话正中鲍信下怀，于是就跟州治中万潜等前往东郡，迎接曹操来担任兖州牧。
兖州东接青州、徐州、西连豫州、北通幽州、南下江淮，是四方要冲之地。曹操有了兖州以后，便和鲍信组成联军，全力镇压青州黄巾军。
黄巾军骁勇精悍，人数众多，而曹操的兖州部队，人数既少，力量又小。曹操急起补救，加强训练，严格赏罚，不断施用奇兵诡计，昼夜进攻，每次都有斩获。一次曹操带领步骑数千人巡视战场，结果误入了青州军的营地，被青州军打得大败，损失数百人，接着在寿张（山东省平县西南）与青州军交战，又被打得大败，鲍信也死于乱军之中。曹操听说鲍信阵亡，痛哭失声。他高价悬赏，一定要找回鲍信的尸体，但找了一天，仍旧没有找到。只得叫工匠用木头雕刻成鲍信人像，穿上衣服去安葬，曹操亲自祭奠，放声大哭。
又经过半年的苦战，曹操才扭转失败的局面。这时，青州军由于伤亡很重，又遇到了饥荒，战斗力大大减弱。曹操乘机送去了劝降书，并开列各项优待条件。这年冬天，在曹操的软硬夹攻之下，青州军终于全部投降。曹操开始改编青州军，挑选其中身强力壮的，编入自己的部队，称为“青州兵”，人数号称30万，还有100多万老百姓，也跟随黄巾军一起留下。
从此曹操不仅有了兖州根据地，又掌握了一支庞大的军队。他从血腥镇压黄巾起义中扩大了自己的政治、军事实力，为他后来统一北方，成为“治世之能臣”，打下了牢固的基础。
这一年，曹操的幼子曹植出生。
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