二、起兵陈留收编黄巾
公元189年四月，汉灵帝刘宏在南宫嘉德殿病逝。死后第三天，皇子刘辩登极，年14岁，是为汉少帝。尊母亲何皇后为皇太后。何太后于是就临朝主政，赦天下，改年号光熹。封皇弟刘协“渤海王”，时刘协才9岁。擢升后将军袁隗（袁绍的小叔叔）当皇家师傅太傅，跟何皇后的哥哥大将军何进，共同主管宫廷机要。而汉灵帝病急时，又将宫内大事及刘协，托付给宦官上军校尉蹇硕。
蹇硕与何进两人素来不和。蹇硕本来打算先诛杀何进，再拥立刘协登极，因事泄露，不成。何进既掌握大权，痛恨蹇硕的阴谋，秘密准备报复，想把宦官一网打尽，全部诛杀。蹇硕也想到何进不肯罢休，大为恐慌，就联系几个宦官谋诛何进。结果这几个宦官反而向何进告密，蹇硕反被何进逮捕处死。
秋季，七月，少帝刘辩改封皇弟渤海王刘协当陈留王。中军校尉袁绍再次向何进建议全部诛杀宦官，何进晋见何太后陈述，何太后不同意，何进一时也拿不定主张，袁绍见何进没有胆量发生行动，就又建议何进征召四方著名的军事将领及英雄豪杰，使他们率军向京师进发，同时威胁何太后。何进以为是好主意，予以同意，可最高统帅部主任秘书（主薄）陈琳反对，认为这样做是“掩住眼睛捉麻雀”，自欺欺人，而典军校尉曹操听到消息后，冷笑着说：
“宦官这种东西，古今都有，问题只在于君王不可太宠信他们，更不可赋给他们大权。既然惩治罪犯，也只能限于诛杀元凶，交给一个军法官就够了，何必劳师动众，纷纷征召地方部队以致威胁朝廷？要全部消灭宦官，消息一定走漏，我将能亲眼看到杀宦官者的失败！”
何进听了，忿怒顿生，对曹操狠言道：“孟德亦怀私意耶？”
曹操于是退下，说：“乱天下者，必定是进。”
大将军何进于是就命董卓率军进逼京师。董卓的军团是汉、羌、胡各族的混合武装集团，军纪十分不好，官兵野蛮，掠夺成性。董卓本人生性残暴，狡诈无情，贪得无厌。朝中大臣纷纷劝说何进不要让董卓进京，何进不听，董卓大军进逼京城的消息传入宫中，引起宦官们的恐慌，以张让、段煨为首的宦官决定先下手为强。八月二十五日，何进前往长乐宫晋见皇太后以后，张让等骗他重新入宫，就在嘉德殿击斩何进，随即紧闭宫门。袁绍、袁术得到消息，率军杀入内宫，斩杀宦官2000余人。张让、段煨等困守寝殿，束手无策，无奈只好裹胁皇帝刘辩和皇弟刘协步行逃出谷门（洛阳正北门），向北方亡命。董卓大军挺进显阳苑（洛阳西郊），遥遥望见洛阳大火冲天，知道发生政变，即强行军急进，在北芒阪（邙山北侧）下，跟皇帝刘辩一行人相遇，董卓于是拥帝回京。
董卓进京之后，依仗武力，废少帝，立陈留王刘协为献帝，自封为丞相，独揽朝中大权。董卓的凉州军一到洛阳，便纵兵劫掠，任意屠杀百姓，欺掠妇女，军纪荡然无存。但董卓初到洛阳时，步骑兵不过3000人，兵力单薄。当时曹操仍在洛阳，掌握着一部分兵权。董卓为了扩大自己的势力，竭力拉拢曹操，任命他为骁骑校尉。但曹操看到董卓这样的骄横跋扈，野蛮残忍，十分痛恨，根本不愿和他合作，并且料定他一定会失败，于是就想逃走。此时袁绍已逃离京城，投奔冀州（河北省中部），袁术也因恐惧董卓，弃职投奔南阳（河南省南阳市）。曹操为了免遭毒手，便在一天夜里，改装换名，带着几个亲兵，沿小路也逃出了洛阳。
第二天早晨，董卓听说曹操逃走，又气又急，立即派兵追捕，同时发出通缉令，布告附近各州县。
又过了一天，城里风传曹操已经遇难。从家乡跟随曹操进京的人都想散伙。曹操夫人卞氏十分伤心，她劝阻众人：“曹公凶吉未定，有朝一日，如活着回来，我们有何面目见他？如果真的大祸临头，大家一块去死，有什么可怕！”众人听了，觉得有理，便乘董卓兵士不备，护着卞氏离开洛阳，回到了故乡谯县。
再说曹操并未遇难，他逃出洛阳后，隐姓埋名，沿小路向家乡方向急赶，途中经过成皋（河南省荥阳汜水镇），到他父亲的好友吕伯奢家宿夜。那一天，碰巧吕伯奢不在家，吕伯奢的5个儿子出来殷勤招待。
曹操是从洛阳逃出来的，一路上一直提心吊胆，生怕被人暗害，加上他又生性多疑，吕家兄弟虽是热情，他仍感怀疑。在屋休息时，忽听后院传来“沙沙”的磨刀声，还有人在小声说话：“捆起来杀了怎么样？”
曹操疑心大起，立即拔出剑，冲出房门，见人就杀，不由分说，一下杀了吕家8口。待神稍定，才发觉吕家兄弟原是准备杀猪来招待他。曹操知道杀错了人，心里很懊悔，但转念一想：“宁可我负天下人，不要叫天下人负我。”于是，便纵身上马，继续赶路。
从成皋出来，还要经过中牟（河南省中牟县东）。
那时中牟还是属于董卓的势力范围之内。当曹操过境时，境内的一个亭长发现曹操行迹可疑，就把他扣留起来，送到中牟县衙门。那时县衙里已收到了董卓通缉曹操的命令。但是县令没想到亭长送来的嫌疑犯就是曹操。只有中牟县的人事官（功曹）心里知道亭长押来的正是曹操，但是这个功曹以为现在天下已乱，不应再迫害天下英雄豪杰，就向县令说：“以世方乱，不宜拘天下雄隽。”为曹操说个了情，县令想想也对，便把曹操给放了。曹操侥幸逃离中牟，一路快马加鞭，向家乡谯县赶去，于这年十二月份到达离谯县不远的陈留郡（河南省陈留县一带）。
陈留距离洛阳有530里地在东汉全盛时期陈留郡有17万多户，86万多人口，在当时是数得上的大郡。陈留郡太守张邈，原来和曹操、袁绍都是好友。
陈留郡隶属兖州，当时的兖州刺史刘岱，又是士大夫集团中反对董卓比较积极的人物。因此，在曹操抵达陈留之后，就允许曹操在陈留郡己吾县（河南省宁陵县西南）一带招募军队，以待进讨董卓。
曹家本来就有一部分财产在兖州境内，曹操就把家产拿出来作为招募和训练军队的费用。陈留有个名叫卫兹的“孝廉”，早就对曹操很钦佩，家里也很有些财产。曹操恐怕家产不多，费用有缺，便在家摆下筵席，拜请卫兹来家商谈。
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