1937年12月，济南失守，韩复榘消极抗战，第五战区形势十万火急。
1938年12月12日，南京失陷。第二天，日军进行了南京大屠杀，浮尸塞江，血河染海，兽行难书，世界震惊。当天，日军越过长江攻陷浦口，并继续向北推进，兵锋直指蚌埠。
第五战区司令长官李宗仁见日军夺取津浦线的战略意图已经明朗，而韩复榘却在从济南往河南大搬家，又是一副不战而逃、弃守黄河北岸防线的架势，就带着参谋长张任民赶往济南，在第三战区总司令部与韩复榘彻夜长谈。
刚开始，韩复榘问首都南京丢后抗战到底还有没有把握，李宗仁以欧战和世界大战迟早要爆发为由，强调中国一定能赢得最后的胜利。两人刚开始还谈得比较投机。
当李宗仁趁着气氛融洽拿出随带的地图，劝说韩复榘不要把弹药、给养运往河南，以便在济南守不住时退往沂蒙山区打游击，从侧面牵制津浦线北路日军南下。韩复榘毫不客气地说，此举是让他被日军从南北夹击，当“包子馅儿”，是置其于死地。
两人不欢而散。就在第五战区正副总司令进行这场虎头蛇尾会面之后，李宗仁对救援部队越发望眼欲穿。
川军先头部队姚超伦团，12月11日中午从洪洞上火车，12日午后抵达风陵渡，分批乘渔船过黄河，宿营潼关，整整两天才渡河完毕。14日上午全团继续乘火车东进。由于沿途躲避日军飞机轰炸，列车行进速度缓慢。
就在川军转进途中，日军完全控制了山东境内的黄河北岸。与韩复榘指挥下的山东军隔河对峙。日军一边肃清占领区的另行抵抗，一边部署进攻南岸的准备工作，韩复榘则在抵抗还是逃跑之间犹豫不决、无所作为。
12月19日，川军先头部队终于抵达距离徐州城80多公里的安徽砀山。由于李宗仁无法判断韩复榘是否继续不战而逃，又不知道日军过河后到底是直接沿铁路南下，直取徐州，还是绕道微山湖西侧，包抄徐州后路，只得命姚超伦团在砀山下车集驻待命，作为集团预备部队，酌情填防。
日军获悉川军增援，决定抢在川军增援到位之前拿下黄河天险。就在川军先头部队抵达砀山第二天，先前在济南与韩复榘所部山东军隔着黄河对峙了一个多月的日军，重新开始发起攻势。11月21日，日军对济南炮轰一整天。
韩复榘赶紧向李宗仁告急，要求让东北军于学忠部从潍县增援济南，李宗仁因已经计划让该部增援蚌埠，阻击南方日军北上，决定改派川军先头部队前往。
姚超伦接到驰援命令后，留下跟后续部队的联络人员，即率750团从砀山出发，从微山湖西侧抄近路步行，取道金乡，打算从微山湖以北济宁方向越过大运河，奔赴济南前线。
韩复榘听说被派过来增援的川军部队连一门步兵炮都没有，更不用说重炮，大失所望。
就在这时，来报，说李宗仁调走了驻泰山重炮旅，勃然大怒，当即决定弃守济南。
原来，10月初的时候，日本大特务土肥原到济南，跟韩复榘秘密会谈，不久韩复榘就发布了保境安民通电，宣布山东独立，不参加抗日战争，不允许抗日部队通过山东。老蒋得到这个消息后，立马派总参议蒋伯诚到济南作韩复榘的工作。以补充军备为名，拨给韩一大笔钱，还调了一个重炮旅驻泰山构成黄河防线，同时任命他为第五战区副长官兼第三集团军总司令，要韩切实负起山东境内的抗战指挥责任。在蒋伯诚的督促下，韩部展书堂师发动对日军反攻。展书堂因反攻德州需要重炮，蒋伯诚在请示蒋委员长后，把驻泰山重炮旅调去支援。虽然展书堂光复了德州、桑园等地。韩复榘却对调走重炮旅非常不满，下令部队撤离济南。
12月28日济南沦陷后第二天，日军举行入城仪式。
蒋伯诚获悉韩复榘决定弃守济南，大为震惊，问他为何不战而退。韩说：“蒋委员长把重炮调走了，你叫我咋守？我已决定放弃济南，等候中央有力支援后再行反攻。”
蒋伯诚劝他说，黄河防线万分重要，千万不要意气用事，撤退之事一定要请示蒋委员长。韩反问道：“如果什么事情都要请示他蒋某人，他何不自己来守黄河和济南呢？我已命令各军撤退，你不走，我走。”
说完，带着警卫人员，头也不回，钻进铁甲车开走了。
蒋伯诚把这些情况紧急汇报给李宗仁和蒋介石。
12月24日，就在川军先头部队向济南方向急行军的时候，韩复榘的部队又奉命烧城，对济南全城实施所谓的“焦土抗战”计划。官兵们趁火打劫，济南一片混乱。
韩复榘刚下达烧城命令不久，就接到李宗仁要求坚决抵抗的电话，两人在电话里越说越不投机。韩复榘听李宗仁又一次强调川军正在驰援，即将赶到，要求他务必坚守待援，就很不以为然地反问道：
“川军先头部队正在向济南驰援？他们有重炮吗？？”
“为什么非要重炮呢？难道没重炮就不能抗战吗？”李宗仁反问道。
“连重炮都没有，跑过来顶什么用啊？李长官，难道你要让人家千里迢迢赶来当鬼子的炮灰吗？”韩复榘也不客气地反问。
“你怎么这么说话？”
“我说的可是大实话！李长官，你好像还没有跟鬼子面对面干过仗吧？你不知道鬼子的飞机大炮到底有多厉害！要是没有重炮，连敌人的面都见不着，自己的弟兄都会被炸死光的。你远远坐在后面指挥，千万别坐着说话不腰疼！”韩复榘气愤地说。
“你，哪有你这样为自己找借口的？简直是胡说八道！气死我啦！”
“李长官，实话告诉你吧，我已经下令放火烧城，实施焦土抗战计划了，保证不给日军留下任何物资。我们马上就要撤退了，你赶快叫川军不要再过来送死了。”韩复榘跟着说。
李宗仁大怒道：“你……简直是胡闹！烧城有什么用？弃守黄河防线，是最大的资敌！”这时，对方已经把电话挂了。
“唉！乱弹琴！”李宗仁只得也把电话挂了，赶紧向武汉报告，蒋介石接到电话，气得一塌糊涂，大骂一通，赶紧给韩复榘发了个十万火急的电报，命令他不得放弃济南，但这时韩复榘已经在逃往泰山以南的泰安城路上了。
李宗仁得到前方急电后，非常着急，他深知济南大势已去，一个团的川军不仅已经无法顶上去了，即便是赶在济南失陷之前抵达，也是无济于事。只好决定根据阎锡山部队撤退的情况，再让川军部队填补空虚，于是赶紧让副官给莱河镇和鱼台村分别去电话，叫他们立即通知川军745团姚超伦部和紧随其后的陈仕俊750团，前线情况变化，部队抵达鱼台村和莱河镇后分别就地驻扎，等候战区司令部根据前线战况变化下达新的命令。
12月25日，姚超伦团行进至微山湖畔金乡县鱼台村，接到地方政府转达的第五战区司令部通知，就地驻扎下来。部队一驻下，就学八路军的办法，先在村内安排好宿营地，随即跟当地村官和百姓搞军民联欢活动，进行抗战宣传。当地官民也踊跃慰劳抗战将士，军民关系十分融洽。
另两支川军先头部队125师373旅746团和375旅750团也在驰援济南的半路上停下来，在金乡县莱河村一带驻扎下来。
实际上，川军驰援部队奉命停止驰援、设营驻扎之际，25日、26日，孙桐萱所部第20师并没有像韩复榘对李宗仁说的那样放弃对日军抵抗，而是一直战斗到27日凌晨，迟迟不见援军，才下令最终撤离济南。
日军占领济南后，尾随溃军往泰安方向追击，轻易越过鲁中泰山地区战略险要地段。
李宗仁得知韩复榘逃往泰安后，令他一定要凭借泰山构筑防线，即便不能完全抵挡，也要利用泰山一带的地理优势节节抵抗，守住泰安和兖州，确保对津浦线的控制，以保徐州北边安全。
但是，韩复榘闻风日军追击过来，又赶紧后逃。当蒋介石再一次给他发电报要其死守泰安时，韩复榘已经逃过兖州抵达济宁了。
李宗仁致电责问韩复榘为何弃守泰安，韩复榘回电说：“南京已失，何守泰安？”
李宗仁把这个答复原样转告最高统帅部，气得蒋介石勃然大怒，又大骂一通。
韩复榘撤至济宁后，令曹福林师布防济宁、孙桐萱师布防曹县，津浦线沿线城镇则没有部署主力部队，徐州以北的津浦线防务空虚，形势危急。
王铭章率122部抵达砀山时，正是济南失守前后。12月31日，邓锡侯和孙震率22集团军总部也抵达这里。
当天是除夕，当地百姓积极响应第五战区司令和地方政府的号召，慰劳川军部队，把大米、白面、蔬菜、鱼肉，送到军营，和官兵一道欢迎新年。
第二天一大早，李宗仁派了一趟专列到砀山接邓锡侯、孙震及团以上军官到徐州过1938年元旦。
就在邓锡侯一行前往徐州的路上，李宗仁接到前方急电，说是日军不顾在济南立足未稳，继续南犯，现在开始猛攻泰安，韩复榘的主力部队向运河以西溃退……突然电话断线了。
李宗仁非常着急，一看地图，徐州以北完全空虚。一旦日军大举南下，他自己和正在前来的川军将领都会成为俘虏。他赶紧打电话给莱河镇，让他们立马通知姚超伦、陈仕俊等迅速率部，紧急渡过微山湖，不分昼夜赶往津浦线上距离徐州最近的城镇临城布防。
他随即叫副官去请徐州市长，一起前往火车站迎候川军将领。见到市长后，李宗仁怕他吓坏了，没有立马告诉他泰安即将沦陷、徐州危在旦夕的消息。
列车一进站，月台上站满了欢迎的人。他们手舞鲜花，高呼抗日和欢迎川军将领的口号。邓锡侯、孙震下车后，李宗仁亲率长官公署官员和地方乡绅迎上前来。
李宗仁握着邓、孙二人的手说：“欢迎你们参加本战区作战序列！二位真是及时雨啊！”
一群中小学生随即跑上前来给每个将领献红花，川军将领无不感动。
李宗仁随即把众人引到长官公署会议厅里，桌上摆满了糕点、瓜果、香烟，李宗仁朗声道：“今天是新年元旦，请大家坐在一起，为远道而来的各位川军将领接风，共迎新年，顺便开个座谈会，听听大家的意见，如何做好徐州的防守工作。大家随便一点，不要客气。首先由陈市长致欢迎词。”
徐州市陈市长朗声说：“李长官，诸位川军长官，诸位父老，由于韩复榘部队的消极抗战，现在徐州以北津浦线沿路形势万分危急，川军的到来，非常及时，使大家不再惶恐不安。我代表徐州官绅民众，对川军的到来表示最热烈的欢迎！”
掌声之后，他接着说：
“我们对川军寄予很大的期待，愿意在李长官的统一指挥下，竭尽全力做好后勤工作，配合作战部队奋勇抗战。只要是我们能够做的，尽管下命令，我们竭尽全力，拼死抗战，绝不含糊！”
邓锡侯随即致辞说：“非常感谢李长官和徐州官绅民众对我们的热烈欢迎和支持！眼前的情形，和我们先前在西安和太原遭遇到的情形简直是两码事、天壤之别。我们22集团军是第一、第二战区都不要的人，天下之大，竟然无处容身。现在全国到处都在艰苦抗战，我们却找不到效命的地方。李长官不嫌弃，把我们要到第五战区来，真是恩高德厚。同样是千里驰援，一到第五战区境内，我们就立即感到和在山西的情况大不一样。李长官和陈市长都领导有方，地方官绅组织良好，非常配合军队的工作，我代表22集团军表示真诚感谢！我们绝对服从李长官的命令，奋勇抗战、努力杀敌，流血牺牲，在所不惜，不辜负战区人民的希望！”
掌声过后，孙震接着问邓锡侯的话说：“是的！用我们刘长官和邓总司令在出征誓师大会上的话说就是，现在是国难当头，存亡之秋，我们既然已经抱定誓死效国之心，还在乎什么个人利益呢？”孙震也表示赞同。
掌声之后，李宗仁说：“刚才两位司令说得很好！过去的事，我这里就不要再提了。川军在山西的遭遇，我听说了，你们没有错，是一场误会，大家互相谅解些。诸位和我都从几十年内战炮火中余生，回想过去，自相残杀，日寇渔利，实在太没有意思了。现在总算时机到了，各省军人都停止内战，共同杀敌报国，这是值得祝贺的事。我们能有机会团结抗日，共赴国难，也是一种缘分。我们要把以往种种比如昨日死，开始新的生活。共同为国尽忠，效命疆场。22集团军有什么困难要我解决的，尽管说，我一定尽最大的努力。”
邓锡侯当即表示：“我们川军和桂系袍泽有一个同样的特点，就是能吃苦、作战勇敢顽强，我们虽然有很多困难，但并不畏缩。只不过我们本来装备就很差，原先蒋委员长说好要在西安给我们换发装备，后来因战事紧急，还没有来得及换就驰援山西前线作战，在晋东和优势装备的日军打了不少硬仗，消耗很大，在晋南收容修整时一点也没有得到补充，希望李长官能给我们补充一些武器弹药和过冬的服装。”
“好！这件事我之前已经跟军委会说过了，我这就再催他们一下。”李宗仁说完就当着川军将领的面亲自给武汉打电话。
军委会当即表态，由中央给22集团军所属41军和45军各发250支新式步枪，子弹由第五战区拨发。
“终于能换一点新枪了！”听到这个消息，在场的川军将领都很高兴。
“再要一些炮！最好是重炮，我们现在这几个迫击炮顶不了事。”邓锡侯赶紧提醒李宗仁，可是，对方已经挂了电话。
“其实，给他们说了也没用，我上次就已经跟他们提过了。他们说现在到处都在要炮，根本没有库存。上次韩复榘还因为武汉方面把重炮营调走支援汤恩伯军团的太原作战而大发牢骚呢。”李宗仁解释说，“这样吧，就从咱们第五战区给你们补充一点迫击炮，怎么样？要不要？”
“当然要啊！总比什么炮都没补充强多了！鬼子再放炮的时候，我们也可以多还它龟儿子几下嘛”邓锡侯笑道，大家都笑起来。
李宗仁接着说：“贵部反应的服装问题，确实很具体，现在北方冰天雪地、天寒地冻，从南方来的弟兄们还单衣赤脚，实在让人心痛。遗憾的是，本战区尚未得到这方面的物资，我准备请武汉方面和本战区地方政府协调支援，尽力解决。不知还有什么其他困难？”
“装备和服装是我们最关心的两件事，另外最好能给我们一些军用地图。如果这三个问题能得到解决，有天大的困难我们都不怕了。”王铭章说，其他将领纷纷表示支持。
李宗仁说：“我这里地图很缺乏，总共只有十多张，散会后就去取几张给你们，尽量争取每个师都能有战区地图。基层部队可能无法满足，请大家谅解。我们自己绘制的地图，远不如日军偷偷绘制的详细，很多乡村道路没有标注。具体交通方面的，我们请地方政府组织当地群众当向导，解决这个问题。”
“带路的问题，我可以联络沿途各县政府官员负责找人，包管部队不会在山东作战时碰到瞎指路的奸细。”陈市长立即表态。
川军将领鼓掌回敬。
“好！谢谢李长官和陈市长！那就有劳你再给我们介绍一下战区敌情，部署任务。”邓锡侯笑道。
“好！邓司令爽快！”陈市长赞叹道。
“好！那我也就不客气了。”李宗仁走到挂军用地图的墙壁前，拿起指示棍，一边从北平慢慢往下划，一边解说道：
“集结在华北的日第二军团西尾寿造部，从这里渡过黄河，韩复榘不战而退，向津浦线西侧躲避，徐州以北津浦线没有一支部队驻守。12月27日，济南沦陷。在你们到来前半个小时，我接到从泰安来的电话，说日军正在大举攻城，韩复榘的主力部队向运河以西溃逃。正说到一半，电话就断了。眼下，津浦线徐州以北实际上已经空虚。我们最担心的是，日军有沿着津浦线迅速南下，抢占我徐州的危险。我已直接下令贵部先头部队745、746、750团迅速渡过微山湖，抢夺临城。要不是贵部先头部队及时过河阻止日军南下，徐州可能失守，我这个光杆司令和各位就可能全都沦为日军俘虏。”
此话一出，全场哗然。“形势很危险啊！”赵渭宾等川军将领小声议论。几个高级将领和参谋官心中则对李宗仁的临危不惧暗暗称奇。
“是的，眼下徐州形势非常危急。”李宗仁接着说，“贵集团军的任务，就是迅速填防徐州以北津浦线的空虚，阻止日军南下势头。具体进军路线原本有两个，一是从砀山出发，向东北方向沿着乡村道路步行，越过微山湖抢占兖州和邹县，阻击日寇越过运河，断徐州后路；一是从徐州北沿铁路上，经由临城，抢占滕县和邹县，确保徐州安全。现在山东军既然向铁路以西退却，22集团军就全部从徐州沿津浦线北上，抢在日军南下之前占据临城，确保徐州。时间非常紧迫，我希望贵集团先头部队立即出发，主力部队在5天内出发。”
“嗯！我们这就打道回府，把任务布置下去，马上派先头部队抢在日军前头去抢临城，坚决保住徐州。”邓锡侯当场表态。
话音刚落，副官跑来报告，说川军745团急电，说该团经侦察计算，仅用渔船运兵过湖，就得花整整一天的时间，湖对面津浦线局面混乱，敌情不清楚，不如返回陇海线坐火车北上快捷安全，请求战区司令部改变行军路线，转身南下，从微山湖南边的黄口乘车北上。李宗仁想了一下，认为有理，当即同意。
邓锡侯等听李宗仁说了急电情况后，马上看地图。当即命45军125师373旅746团团长谭尚修立马给砀山驻地打电话，令该旅在砀山的746团副团长，立即率部从驻地乘火车赶往徐州，抢夺临城，摸清徐州以北敌情，随时向设在徐州的战区总部报告。团长谭尚修和所属旅旅长陈鼎勋，就留在徐州地等待部队。邓锡侯和孙震留下一批人员在徐州物色集团驻地，随即率其余人员返回砀山驻地安排填防任务。
1月4日，日军占领曲阜和兖州。蒋介石闻讯韩复榘再次不战而逃，又丧失两个重要城池，非常气愤，再次电令韩复榘，非有命令，不得擅自后撤，并要求他组织反攻兖州。而此时韩复榘早已逃往济宁以西距离河南不远的巨野去了。
日军随即派重藤、福荣两联队沿津浦线南下，分兵两路，分别向济宁和徐州方向开进。
1月5日，日军沦陷邹县。邹县再往南，就是滕县，滕县以南就是徐州了。驻滕县的韩复榘部队闻风逃跑，沿途放火抢劫。县城的中国驻军一撤走，立即出现汉奸维持会组织。老百姓纷纷举家出城、离村避难。
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