1937年10月19日阳明堡战斗打响的当天，刘伯承赶到平定县城以东的马山村，与前一天开到的第386旅会合。他准备率该旅侧击进犯娘子关的日军，支援防御娘子关正面的国民党友军作战。
刘伯承立即召集营以上干部开会。他首先简要介绍了太原会战东西两个方向的战况：忻口友军顽强坚守，日军攻势受挫；娘子关外日军正集结重兵，企图一举突破。接着，他交代了第386旅的任务是在娘子关以南待机，准备侧击可能从右翼迂回的日军。他通俗地解释了"侧击"的意义和方法："日本鬼子人多装备好，很愿意跟我们硬拼。可我们偏不这样干，而是打它的侧背。大家一定都懂得这样的道理，对付大人的欺侮，小孩子只有找机会躲在门背后，等他过来，就乘其不备地给他迎头一棍。我们目前就是用的这一打法。"他还结合平型关战斗讲到了作战的组织指挥：秘密而周到的准备，迅速而突然的动作，侦察清楚，地形选择好，抓住日军狂妄、疏于戒备的弱点，采用伏击方法，兵力部署和运用都要恰当，发挥近战和英勇果敢的特长，就可以克敌制胜。
21日，刘伯承赶到娘子关以南的柏井国民党友军第3军指挥所。军长曾万钟向他介绍说："沿正太路西犯的是日军第20师团，另有第109师团从高邑向昔阳迂回。娘子关一线进行防御的是国民党军第26、第27路军和第3军。日军第20师团避开娘子关正面阵地，集中兵力和火力向右翼的新关猛攻。新关守军凭借窑洞式和钢骨水泥进行防御，予敌以重大杀伤，娘子关的守军随时准备出击支援。这样部署，日军是难以从娘子关突破的。刘伯承对曾万钟说："日军不攻娘子关而攻新关，看来它是研究了娘子关倚壁临渊、易守难攻的特点的，想来个避实击虚。现在既然发现新关也不易得手，它很可能还会往南迂回。新关以南的石门，位于防御主阵地的右翼警戒线上，必须火速派兵占领，严防日军偷袭。"
曾万钟并没有接受刘伯承的建议。
果然不出刘伯承所料，日军在新关攻击失利后，派出第40旅团５个大队进行右翼迂回，从井陉方向迅速占领了石门。当晚，日军发现了集结在附近的八路军129师第386旅第771团，他们故意避开大路，从谷底小沟秘密通过，绕过第771团的警戒线，然后突然袭入第771团的阵地。第771团仓促应战，且战且退，被迫分散撤出了阵地。
刘伯承恰好赶到，立即指挥随带的部队投入战斗。日军受到意外打击，停止了攻击。
第二天，第771团夜间被冲散的人员陆续返回来了。刘伯承严肃批评了他们疏于警戒、遇袭失措的缺点，同时也指出了他们的韧性好，尽管被敌袭击溃乱不堪，但仍能于一天之内迅速收拢起来。并指示他们开到营庄、马山一带集结，准备配合第772团伏击敌人。
安顿好第771团后，刘伯承交代李达："部队遭敌突袭，这是一个教训，责任应该由我们承担。你再把情况核实一下，我要给周恩来副主席写检讨。"
日军在娘子关右翼的迂回行动，震动了国民党娘子关防御前敌总指挥部，他们马上派出第26路军一部到东、西回村一带阻击日军。日军从石门一线发起猛攻，25日突破东回村南北一线阵地，国民党守军溃散。曾万钟见形势危殆，率第3军指挥所撤回旧关。娘子关的侧背完全暴露在日军的攻击矛头之下。
刘伯承判断：日军为了切实控制正太路南的平行大道，必然加紧从井陉至平定的小路运兵运粮。他决定按原计划在七亘村打一仗，钳制日军的迂回进攻，掩护娘子关友军。七亘村是理想的伏击战场，它是井（陉）平（定）小道的必经之地，从七亘村往东到石门，正好是10里峡谷，谷深数10米，底宽不足３米，地势十分险峻。刘伯承经过实地调查，选中了这个伏击阵地，随即命令第772团第3营进至七亘村附近待机。
次日拂晓，测鱼镇日军的辎重部队在200多步兵的掩护下，向西开进。９时许，日军进入伏击区。第772团第3营放过敌人的前卫部队，向它的本队突然发起火力袭击。地形选得实在太便利了，陡坡顶上的机枪、步枪"哗哗"地往日军的人堆里倾泻着子弹，手榴弹只消打开保险盖，垂直往下扔。日军顿时像炸了窝的马蜂似的乱碰乱撞，死的死，伤的伤，有不少被挤下了深沟。一阵短促猛烈的火力袭击后，战士们随着一片喊杀声，奋勇跳入敌群，跟日军展开了白刃战。有几名日军被战士们压到了断崖边，战士们边喊边示意他们缴枪投降。日军竟不理睬，端着刺刀反扑上来。战士们毫不留情地击毙了他们。2个多小时后，枪声、喊杀声渐渐沉寂下来。日军除少数逃回测鱼镇外，其余全部被歼。
当天，刘伯承得到情报：正太路西段的日军正向东运动，娘子关右翼的日军也正继续向旧关抄袭。他很清楚日军的意图是急于要打通正太路，从背后威胁太原。据此，他判断七亘村仍然会是日军进军的必由之路，因为舍此别无通道。再从日军目前的作战特点来分析，他们屡胜之后骄横得很，通常发一股牛劲，向预定的目标执拗地突进，毫不理会一些小的损失。况且根据"用兵不复"的原则，他们万万想不到八路军会在同一地点重复设伏。于是，断然决定还在七亘村给日军一个突然打击。
为了迷惑日军，当27日日军派兵到七亘村来收尸时，刘伯承让第772团主力当着日军的面佯装撤退，造成七亘村无兵把守的假象。实际上第772团第3营绕了一圈又返了回来，集结在七亘村西改道庙公路南侧山地里。
28日晨，敌人的辎重部队果然循原路过来了，前后有100多骑兵，300多步兵作掩护。他们毕竟吃过亏，一路加强了搜索警戒，遇有可疑处便发炮轰击。到了七亘村附近，他们更加小心翼翼，朝村里村外进行了反复的炮击。第772团第3营的指战员们隐蔽在灌木、草丛和石洞里，沉着镇定，不发一枪。
11时许，日军进入了伏击地域。第772团第3营的机枪、步枪一齐响了起来，组成了严密的火网。这次日军已有精神准备，一遇打击便就地组织抵抗。第3营在兵力不占优势的情况下，仍英勇出击，将日军截成两段。由于负责增援的第2营因雨天路滑，没能按时赶到，因此第3营没能将敌全歼。战至黄昏，敌人乘夜色朦胧，突围而出，一部向西逃往平定，大部向东退回测鱼镇。
这次伏击，击毙日军百余名，缴获骡马几十匹。牵制了敌人，使困在旧关以南的曾万钟部1000余人，从敌人的包围中解救了出来。
第129师的2个团毕竟无法挡住数万日军的强大攻势，他们的积极战斗只能最大限度地起到牵制、迟滞敌人的作用。就在七亘村第一次伏击战同一天，日军攻占柏井，威胁娘子关与旧关国民党守军的侧背。娘子关防线上的国民党部队惧怕后路被切断，争相撤退。日军乘势尾追，29日占领平定，30日占领阳泉，11月２日占领寿阳。娘子关的陷落，使忻口守军陷于腹背受敌的困难。坚守了23天的忻口，于11月１日放弃。晋北、晋东战局陡然恶化。
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