8月下旬，刘邓大军越过陇海路，挺进大别山；晋冀鲁豫野战军陈谢兵团，由晋南强渡黄河，挺进豫西地区；西北野战军转入反攻。9月，晋察冀野战军于月初对平汉路北段之敌发起攻势作战；华东野战军主力在打破国民党军的重点进攻以后，于月初挺进鲁西南地区。10月，华东野战军的内线兵团，向胶东地区之敌发起攻势作战；东北野战军紧接着全东北范围的夏季攻势之后，在长春、吉林、四平地区和北宁线锦州至义县地区发起了大规模的秋季攻势。
所有这些战场上的攻势，组成了人民解放军全面进攻的总形势。人民解放军的大举进攻，使解放战争达到了一个转折点，标志着战争形势的根本改变。
此时，在晋冀鲁豫军区范围内处于内线的敌军，主要是在旧中国反动军阀中挣扎时间最长、残酷统治山西人民近40年之久的阎锡山。这个土皇帝还占据着晋中的平川地区，即同蒲路中段北起忻县、南至灵石及本段内汾河两岸略呈柳叶形的地区，以及晋南的运城、临汾和晋北的大同这三座孤城，希图凭借那十几个残存据点的坚固工事，负隅顽抗。此外，还有一部分胡宗南的军队，在运城、临汾协同阎军驻守。
1947年年底，徐向前根据中央指示，首先指挥运城战役，拔除了晋西南战略要点运城，控制了陇海路与潼关要冲，扼住了临汾胡宗南部退陕增防西安的通路，策应西北野战军主力更有力地进行保卫中共中央和陕甘宁边区的作战。徐向前率领临时指挥所来到晋南，统一指挥临汾战役。
临汾——这座晋南最大的城市，相传是唐尧建都的地方，历来是军事重镇。自从纵贯山西全省、沟通华北与西北交通的同蒲路建成以后，这里是南段的枢纽，地位益形重要。临汾城筑在汾河东岸一片冲积而成的黄土高地上，城外地势比城内低，黄土垒砌的城墙，粘结得非常坚固，基部最厚处有30余米，墙面如牛背，倾斜向上，高达14米，顶上有10米宽，可并行3辆大车；城周长近10公里；城外的东南部又加修了一座护卫城，高厚度略次于主城，周长3公里多。整座城，西傍汾河，南、东、北三面均为开阔地。从远处看，宛似伏在汾河边上的一头黄牛。所以，临汾又称“卧牛城”。据当地人说，临汾城在历史上没有被攻破过，连闯王李自成被射瞎一只眼，也没有降伏得了这头“卧牛”，气得把盔甲挂在城外一棵树上撤兵而去。于是后人把那挂盔甲的村庄，称为“挂甲屯”。
人民解放军收复运城，临汾已成为晋南的一个孤立据点。阎锡山自上党战役惨败后，为保住晋南，更加积极经营临汾防卫，不断加修工事。集中在临汾的兵力，除胡宗南的三十旅和阎锡山的六十六师两支正规军队外，还有逃到临汾的4个伪专员公署和14个流亡伪县政府所属的各种杂牌武装还乡团、保警队等，整编成的8个团，总兵力近2．5万人，统归阎锡山的第六集团军副总司令兼晋南地方武装总指挥梁培璜指挥。梁培璜，保定军校毕业，是阎军中较有作战经验的一名将领。
2月19日，徐向前在给中央军委的报告中表示：“临汾敌兵力虽多，但蒋阎军内部矛盾甚深，派系复杂，指挥不统一，战斗力一般不强，我攻下运城后，均极恐慌，且城大不利防守，只要我们准备周密，攻克不成问题。”
“攻克不成问题，”表明了徐向前的必胜信念。半月前从军区出发时，他就对夫人黄杰说过：“这次出去，打不下临汾不回来！”
事实上，打临汾并不是轻而易举的事。军区野战军相继南征后，留在内线的多数部队，是由各分区的独立营、县大队、游击队等地方武装为基础组成的。兵员不充实，新战士较多，装备极差，尤其缺乏重火器。部队没有攻击强固据点的经验，在思想上、组织上、作风上都存在着很大的地方性、散漫性与游市习气。朱总司令指定晋冀鲁豫军区，要培养出专门的攻坚部队，要专门研究攻坚的各种问题。显然，徐向前指挥这支队伍完成攻打临汾的任务，困难是可以想见的。这时，直接给徐向前当助手的，负责司令部工作的是参谋处长梁军，负责政治工作的是宣传部长任白戈，后勤工作由队列科兼管。指挥所下属各科成员，来自不同单位，互不熟悉，有的参加革命不久，还缺乏作战经验。在这种情况下，身患疾病的徐向前，只有“事必躬亲”，在使用干部时，不得不“手把手”地教，以提高他们的工作能力。
有一次，侦察科汇报材料上写着：“蒋胡军的一个七排长因殴打一名阎军的士兵，引起两部之间的冲突。这个七排长被阎锡山的部队抓住打了个半死，几乎引起双方的火并械斗。”徐向前看后觉得这个情况重要，可是军队的编制，只有“七班长”和“七连长”，都不会有“七排长”。他找来写报告的参谋，说：“我揣想，你是把‘齐排长’误听成‘七排长’了。侦察参谋，还出这个笑话！同志呀，在了解和反映 个情报时，一定不能粗枝大叶，似是而非！”侦察参谋这才恍然大悟，惭愧不敢抬头。徐向前义耐心地说：“当然，这是个军事素养的问题，要靠平时的积累，要多学习，要有广泛的知识。作为一个侦察参谋，只有靠平时的积累，才能对获得的情报进行筛选，真正达到去伪存真，去粗取精。”他的这番话，使年仅20岁的侦察参谋留下了极深的印象，感到受益不浅。
军区各参战部队，于2月中旬相继到达翼城后，整编为含第八、第十三两个纵队和太岳军区部队共5万余人的野战集团。同时，军委又电令吕梁军区部队接受徐向前所给予的协同作战的任务。有关战役的后勤事宜，徐向前在从军区出发途经阳城时，已召开过太岳区党委、行署及军区联席会议作了部署。地方支前的组织工作，由裴丽生负责。
为了不失时机歼灭可能逃跑的敌人，徐向前部署：以八纵二十四旅位于浮山、大阳以西地区；太岳一部位于洪洞、赵城以东地区，控制同蒲路东侧；以吕梁军区指挥的西北野战军独立第三、七两旅隐蔽在汾西地区，控制同蒲路西侧。主力集结翼城、曲沃地区，如敌逃窜，即以东侧两旅占领要点，阻击敌于赵城以南地区，西侧两旅截击从汾河西岸北逃的敌人，并迟滞南下接援的敌人。为不过早地暴露行动企图，决定在战役发起时主力即以一天半急行军北上投入战斗。如敌固守不动，各部即隐蔽集训待机。
2月21日至23日，前指在翼城召开了营以上干部动员大会。徐向前特别指示工兵连排干部也参加。首先由八纵司令员王新亭总结报告运城攻坚战的经验。23日，徐向前作攻打临汾动员报告。绝大多数干部虽已久闻徐向前大名，但还是头一次见到他，都兴奋地尽量挤得靠近他坐。
徐向前在报告中，传达了朱德总司令关于为了解放内线敌占城市、要求培养专门攻坚兵团的指示，要求与会的全体于部，认真虚心学习运城攻坚经验。徐向前指出：朱总司令给我们这个任务，是光荣的、艰巨的。本军区今后的作战任务，在本区说来，就是要肃清内线的残余敌人及其残留的据点。在全国范围说来，要配合外线作战，同时要把晋冀鲁豫军区的野战军培养成为专门的攻坚部队。苏联红军，有善于野战的，有善于攻坚的，有善于巷战的。这样，各有专门的装备，各有专门的经验，作起战来非常便当而有力量。今后去收复国民党占领的许多大城市，需要多次的进行大规模的攻坚战斗。本军区春季攻势第一个战役计划，主要的对象就是临汾。关于临汾战役的意义，徐向前指出：这个战役，不仅影响本区，还将有力地配合西北和黄河以南的野战军作战。打下临汾后，晋南就没有敌人的残留据点了，晋冀鲁豫军区就可和晋绥和西北连成一片。要加强部队的训练教育，要学习自己过去的经验，要向外国的军队，尤其是苏联红军学习。也要向本国的敌人学习。学习的重点，是攻坚的战术和技术。干部和战士学习要各有重点，干部基本上是学战术，但要懂得技术；战士基本上是学技术，但要与战术结合起来。勇敢和技术结合起来，勇敢与智慧结合起来。
针对阎锡山所说的临汾是“打不破的铜墙铁壁”，徐向前指出：在人民解放军面前，没有什么不可攻破的“铜墙铁壁”。阎锡山一贯是“乌龟战术”，胆小如鼠，轻易不敢伸头，估计不敢在解放军围攻临汾时派兵南援，但仍要充分做好围城打援的准备，要把“老鼠”当做“老虎”打；一个指挥员，首先一条，要胆大心细，打以前要心细，一打开了，就要胆大，要有“打鼠如虎”的精神，把弱敌当做强敌打，把强的敌人，当做更强的敌人打；一个指挥员，在平时就要善于管理部队，要有民主作风，要善于训练部队；各级指挥员，都应该养成良好的作风，军队的战斗作风应该是：谨慎、细致、迅速、果敢、沉着，不怕困难，不叫苦，胜不骄、败不馁。
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