7月中旬，果不出徐向前所料，川军开始了以万源为主攻方向的全力猛攻。刘湘为夺取万源，颁布了奖惩条例，以3万银元作为攻克万源的奖赏；规定指挥官必须亲临前线督战，畏惧不前者就地枪决。刘“神仙”亲自窜到万源，给官兵打气。敌第五路总指挥唐式遵不敢怠慢，亦到前线坐阵督战。敌以第一师及王三春、陈国枢等部攻甄子坪、花萼山，迂回万源东侧；第六路廖雨辰、汪铸龙两师攻大面山，迂回万源西侧；以第二、三两师从万源正南的玄祖殿、孔家山突击。徐向前总指挥以一部兵力坚守阵地，将主力部队置于二线休整训练，准备把钢用在刀刃上。
为夺取万源，川军唐式遵部整天以人海战术整师整旅的兵力向红军阵地猛攻；营以下军官组成敢死队，带头冲锋。陈国枢下属的王三春部都是土匪、亡命徒，为领取白花花的大洋，手持短枪，光着膀子上阵。川军的一次冲锋被打退了，接着组织第二次、第三次、第四次；一个团攻不动，就用两个团、三个团、四个团。尤其是刘湘的“王牌”部队和“模范”教导师，依仗其拥有大批轻重机枪、迫击炮、山炮和充足的弹药，攻势更猛。他们还以供应鸦片作“动力”，让“双枪兵”攻击前先过足大烟瘾。每次进攻，川军都先以强大炮火猛轰目标，而后实施密集冲锋，漫山遍野，大吼大叫，一轮接一轮地反复冲击。坚守在各个阵地上的红军指战员，发扬敢打敢拼、勇猛顽强的精神，人在阵地在，决不让敌人夺去一个阵地。他们在前沿阵地的堑壕里挖上避弹坑藏身、壕顶铺上树干、树枝和厚厚的土层形成盖沟，防备敌炮火的轰击；当敌人接近阵地时，步机枪一起开火，手榴弹开花，滚木雷石齐下，打得川军成堆成堆地伤亡；阵地被川军冲进，红军就和敌人肉搏，直至杀退敌人。坚守在老鹰寨、青山的3个连，抗住川军两个旅的轮番进攻。总部教导队的100多人，顶住敌人1个团，血战一天后，只剩下30多人，阵地依然在手。
大面山是座海拔1000多公尺的大山，是川军的主攻目标之一。红军由九军副军长许世友和政委陈海松率二十五师防守。许世友在《万源保卫战》中叙述了激战的情景和徐向前的战场指挥：
“我们从望远镜中看去，山坡上、山谷里，到处是敌人，就象数不清的狼群，往我们山上扑来。……我们的战士一个个从工事里跳出去，杀奔敌人，和敌军混战成一片。……这样的反复冲锋，一个上午就有五六次、七八次之多。……眼看着熟悉的战士、干部在肉搏中倒下，眼看着敌人冲上了盖沟……我们的大刀是纯钢的，能连砍十多个铜元不卷刃，但在厮杀中有时也砍卷了刃，长矛更是捅得弯弯扭扭的。……情况实在危急时，我们军、师干部，把八角帽往下一拉，也带了敢死营出击。敢死营配备有冲锋枪、大刀；一冲出去，就把敌人杀得纷纷倒地。”“打了一两仗，总指挥徐向前同志就亲临大面山前线视察。他见我们阵地坚固，敌人没有能够上山一步，表示满意。巡视完毕，徐向前总指挥在棚子里坐下来，详细告诉我们敌我情况。他说，大面山是敌人主攻方向之一，是全线的重点阵地，一定要坚守。右侧的三十军，左侧的四军，都打得很好。最后他站起来笑笑说：‘考验是很重的，可是我们有从百战中打出来的战斗作风—硬！’”（《星火燎原》选编之二，战士出版社1979年出版，第453、454页）
夜摸夜袭是徐向前一种拿手的战法。每当夜晚，疲劳不堪的川军往往三五成群，躺在地上抽鸦片烟。徐向前摸着这一规律，常在夜晚命令部队派出小分队，乘“双枪兵”吞云吐雾之际，实行突然袭击，打得敌人措手不及，心惊胆战，整夜不得安宁。
万源保卫战的日日夜夜，徐向前总指挥经常冒着枪林弹雨，到前沿阵地。大面山、孔家山、花萼山上，都留下了他的足迹。在红四方面军指战员的战斗经历中，总指挥亲临前线早已不算新奇的事情了。指战员总是劝总指挥快些离开前沿。徐向前总是笑笑说：“前沿才好哪，走得近看得清，我呆在后方怎么指挥打仗呀？你们不也是在前沿吗？”有时，他在前线用望远镜观察两军激战的情形，敌人的子弹“嗖嗖”地从身边穿过，炮弹在附近开花，他若无其事，继续观察。他认为，指挥员亲临前线，及时了解实战情况，是决定战役战斗胜利的重要条件之一。有些东西，不是靠坐在指挥所里就能摸到的。所以，每次重要的战役战斗，尤其是战局最吃紧、最关键的地方，他都要亲临其境，根据战场的实际情况贯彻作战意图，调整战斗部署，变换战术要求，处置意外情况。在徐向前的影响下，红四方面军各级指挥员都养成了指挥靠前，身先士卒的战斗作风。万源保卫战期间，许多军、师、团的干部经常轮流到前沿阵地，和战士们一起吃野菜，住盖沟，抬伤员，带领部队奋勇杀敌。
从7月下旬到8月上旬，川军共发动5次大规模进攻，伤亡万余人却未能前进一步。刘“神仙”一次次地拈香卜卦，选定黄道吉日下令进攻，预言稳操胜券，结果是一次次地损兵折将。时值盛暑，天气炎热，疫病流行，敌军抓来运送粮食和作战物资的民夫，又大批大批地逃亡，供应发生了严重困难，弄得士气极坏，官兵怨声载道，大骂刘“神仙”害苦了他们。
红军总反攻的时机终于到来了！
“将在外，君命有所不受”
总反攻，是最激动人心的时刻。
积极防御的战略方针要求，一切的退却、防御，保存有生力量，消耗和疲惫敌人，目的只有一个，就是为总反攻创造条件，争取决战的彻底胜利。这是防御战中的最后阶段，也是最精彩、最活跃的阶段，徐向前从战役开始时就渴望这一阶段到来，一切心血为这一阶段创造条件。他这时的心情，就象在漫无际涯的惊涛骇浪中驾驶航船的舵手，已经看到岸边的目的地一样。
月亮西沉，黎明的朦胧光辉穿过密林，投向总指挥所。整夜没有合眼的徐向前，仍疲倦地伏在案上制定反攻计划。他决心从万源西南的青龙观，奇袭突破。据侦察，那里是国民党川军第六路二十三军的汪铸龙师驻守。该敌原系刘存厚残部，是被红军打怕了的，处于第五路右翼一、二、三师和左翼第四师之间，是东线敌军最薄弱的环节。青龙观地势险要，易守难攻，也是刘从云、唐式遵意想不到红军会进攻的地方。红军从这里突破，不仅出敌不意，且便于分割其第五路，达到迂回包抄刘湘主力的目的。为确有把握实现这一决心，徐向前带领四军、九军、三十军和九十三师的领导干部去青龙观附近勘察地形，找上山采过药的老农访问，广泛听取下级指挥员的意见，确定将奇袭突破的任务交给具有丰富夜摸经验的二七四团。经方面军总部作战会议共同研究决定，反攻部署为：第一梯队由三十一军一个师，四军、九军各两个师，共14个团组成，担任主攻任务；第二梯队由三十军两个师和三十三军1个师组成，协同第一梯队向纵深发展，迂回歼敌。其余部队在现地坚守，相机配合反攻。一、二梯队的部队，在万源保卫战期间一直处在二线休整训练。指战员们个个磨拳擦掌，早就盼着在总反攻中给敌人以致命打击。他们纷纷写决心书、请战书，要求上级把最艰巨的战斗任务交给自己。
攻击时间定在8月9日深夜。这天下午，徐向前亲自到二七四团，检查夜袭的准备工作，进行战斗动员，在详细分析了当时有利条件及可能遇到的困难后，向干部们说：“我们的阵地已经收缩到了最小限度，不能再收缩了，必须打出去。现在反攻的时机已经成熟，夺取青龙观是关键的一仗，只能打好，不能打坏，相信你们一定能完成任务，为全军开辟一条胜利道路。要胆大心细，隐蔽行动，摸上青龙观就是胜利。全军都在看着你们，等候你们的好消息！”为了让突击部队吃上一顿饱饭，他令总经理部（即后勤部）调拨了 部分稀有的土豆来，蒸给大家吃。
徐向前的关怀，给了二七四团的指战员以极大的鼓舞。深夜，该团副团长易良品率领50多名突击队员和二营先行。行前，指战员都换上了厚厚的软底鞋，鞋上绑好便于行路爬山的铁马子，还用绳子捆住马嘴，棉花包住马蹄。他们穿过崎岖难行的山问小路，悄悄向青龙观摸去。
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