这时，陕南西北军根据蒋介石的密令，出兵配合刘湘的进攻，被我军堵了回去。所谓“互不侵犯”的默约，已被对方破坏。恰巧，红二军团转战到万县、奉节境内活动。刘湘认为，红军退往陕南的可能性很小，而集中主力突破下江东，进袭川鄂边境，与红二军团会合，另图发展的可能性极大，因而又向东线增加二十余团的兵力，防堵我军南下，并积极准备发起第三期总攻。
四月初，敌第三期总攻开始，妄图在东线夺取万源，西线进占南江、通江，而后东西两线相向合围，消灭我军。我们再次收紧阵地，与敌抗衡。西线部队撤出江口、长池、南江，转移到贵民关、观光山、得胜山一线。东线部队撤至万源城以南，西经镇龙关至刘坪一线。收紧阵地过程中，我军利用敌前进运动、立足未稳之际，在东线的庙垭场，西线的杀牛坪、新座子、甄子垭等地，进行了多次阻击和反击战斗，给敌以重大杀伤。四月下旬，东线敌第三师师长许绍宗，指挥该师全部及第二、第四、第五三个旅，连续向镇龙关、石窝场、高白寨一线猛攻，企图从我东西两线接合部打开缺口，直下通江。我军顽强抗击，经六日激战将敌击溃。仅在镇龙关附近，即歼敌四千人。敌第三期总攻，又告破产。
刘湘的三期进攻，均遭挫折，损失兵力达三万多人，引起各路军阀的不满，士气低落，军心动摇。五月间，他在成都召开各路总指挥参加的军事会议，拨出三百万元军费和三百万发子弹分给各军，收买军心。同时，请出一位刘“神仙”登台拜印，挂上“剿匪”总司令部前方军事委员长的头衔，统领各路敌酋，准备发起第四期总攻。
“神仙”名刘从云，是个野心勃勃、踌躇满志的会道门首领。从二十年代起，他就在四川组织“一贯先天大道”，结交权贵，网罗道徒，自称“刘备转世”，妄图“治国平天下”。后与刘湘深交，鼓吹“以神治军”，“一川不容二流（刘）”，积极为刘湘夺取四川王位出谋划策。刘湘为控制军心，完成并吞全川的霸业，令其二十一军大小军官通通入道，拜“神仙”为师。这次进攻我根据地，损兵折将，久战未下，刘湘眼见各路军阀灰心丧气，疑惧日增，便想出了借助“神仙”号令全军的把戏。成都军事会议期间，刘湘亲自率领各路总指挥举行拜师仪式，向刘从云顶礼膜拜，执弟子礼。据说，事后杨森大发牢骚：我妈死了我都没有磕头，今天是我最大的耻辱，我是为我的几万人拜福！
旷日持久的战争，使我根据地的范围愈来愈小，困难与日俱增。大片麦田，来不及收割，被敌人占去。兵员、粮食、盐巴、医药、弹药有耗无补，难乎为继，我们极为焦虑，决定从西线发起反攻。
六月中旬，我们以三十三军二九七团东向城口方向移动，迷惑敌人。同时，为了集中兵力，将过于突出的得胜山一带阵地放弃，并撤出通江县城。我二九七团出动后，先后击破陈国枢、王三春等匪部，乘胜东进，攻克城口。敌以为我军将由城口出巫溪、奉节，直捣下川东，因而忙将第五路主力第一、二、三师及第六路的廖雨辰师，由通江地区东移万源地区，只留第五路的第四师在通江至镇龙关正面，以陈兰亭、杨国祯、汪铸龙等师旅位于镇龙关至万源间。这样，刘湘的主力即东移到通江至城口间的二、三百里长的战线上。
这时，我们以九军第二十五师和四军、三十军各一部，坚守东线阵地；集中主力十余团于西线，准备从贵民关、观光山之间的分水岭地区做反攻的文章，消灭敌第一路邓锡候部。六月二十二日，敌发起第四期总攻，以东线为重点，向万源城南至通江一线猛攻；西线各路敌军亦向东、向南进攻。二十七日拂晓，我反攻部队在分水岭地区发起反击，兵分左、中、右三路，冲入敌阵。右路将敌两个团包围于官田坝，歼其五百余人；中、左两路经过一昼夜激战，连续破敌十多道阵地，直逼敌主阵地马鹿寨。适逢连日大雨，小通江河水猛涨，严重妨碍我军的运动和供应。敌凭险固守，我冒雨猛攻马鹿寨未下。我们遂决定停止反击，将部队撤回小通江河以东，隔河与敌相峙，另寻反攻战机。
自一九三三年十一月至一九三四年六月底，我东西两线红军和地方武装、赤卫军相配合，经过四期收紧阵地和两次大规模的反击，先后共杀伤敌三万七千余人，大大削弱了敌人。马鞍山反击战和分水岭反击战，我们试图举行反攻，但因条件不成熟，兵力的高度集中受到限制，未能如愿。及时停止反击，是必要的。如果不顾主观力量和客观条件，急于反攻，冒险蛮干，局面就难以收拾了。
§万源决战防御
敌人的第四期总攻，来势更凶猛，共动用了一百四十余团的兵力。在东线，刘湘孤注一掷，不仅拿出了他的全部精锐，且将其全部兵力的五分之四，计八十余团十多万人投入战场。刘从云窜来窜去，占香》卦，扬言“三十六天内”必将消灭“赤匪”。
敌人在东线进攻的企图——清二楚：重点夺取万源，截断川陕通道，一举将我军消灭在通江以北地区。这时，我军已经退却到根据地的后部，扼守东起万源以东的甄子坪，西经大面山、孔家山、南天门、插旗山、火嵌子山、鹰龙山，向北沿小通江河东岸至碑坝一线，纵横仅一、二百里地的范围。如果万源失守，我军就有被压出川北的危险。七月上旬，我们在万源前线召开军事会议，讨论作战方针，统一思想认识。张国焘、陈昌浩，王树声和各军、师领导干部，都参加了会议。
我们分析了两次反攻未能成功的主要原因。一是敌人兵力众多，步步为营，攻势尚未达到“再而衰，三而竭”的地步，我军反攻时机过早。二是我们的防御战线较长，兵力集中不够，前面突开了口子，后继力量明显不足，无法打破敌人的层层壁垒，进一步向纵深发展。要造成有利的反攻条件，还必须经过一个艰苦消耗敌人的阶段。东线是敌主力第五路重点进攻的地区，要下决心在这里实施决战防御，把前沿阵地变成埋葬敌人的坟场，造成反攻的有利形势。熬垮了刘湘的精锐之师，其他军阀势必“树倒猢狲散”，我军反攻就是水到渠成的事了。
从地形条件上说，东西两线比较，东线反攻更有利些。因为西线山脉多南北走向，利于敌人节节抗击；东线地形南低北高，我军居高临下，反攻开始后可顺着山脉走向，直捣敌人后方，大纵深迂回歼敌。我们要求各部队继续发扬以寡击众、以少胜多的顽强精神，硬着头皮顶住，准备力量，适时转入反攻。口号是“誓死保卫万源 ！”“活不缴枪，死不丢尸，人在阵地在！”“紧急关头，准备反攻，进行决战！”
七月中旬，敌人开始了以万源为主要目标的全线进—攻。其第一路向川陕边界的两河口推进，第二、三路以攻取德汉城，第四路和总预备队以攻取竹峪关为目标；第五、第六两路，企图攻占万源及其以西地区。接着，刘湘又发布奖惩条例，以三万元作为夺取万源一带红军主阵地的奖金；规定擅自放弃阵地者处死，师长、旅长在所属三分之二兵力投入战斗而不亲临现地指挥者，亦处死刑。
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