逐步收紧阵地，节节抗击敌人，要求我军必须讲究布阵艺术，主次相应，虚实结合。每道防线，均利用有利地势设置若干主阵地，以主要兵力作纵深梯次配置，依凭山险要隘，构成集团工事和多道堑壕，积大量鹿柴及滚木雷石等，反复抗击和杀伤敌人。次要阵地亦不容忽视，以少数兵力结合地方武装、赤卫队防守。利用密林险崖，遍树红旗，广布疑兵，假假真真，迷惑敌人，并适时机动作战，策应主阵地的固守。川北的山势很有意思，自北而南，多为斜坡；自南而北，多为断崖绝壁。敌人自南而北向我进攻，处处遇到深涧陡崖的阻挡，遇到我军阵地的阻击，结果，付出的代价惨重，进展却十分缓慢。
充分发挥近战特长，是灭敌制胜、挫敌锐气的重要一环。每当敌人整团整旅地进攻时，我先以少数兵力在前沿阵地顽强阻击，尽量杀伤和迟滞敌人；待敌群仰攻到我主阵地几十米达处，步机枪突然开火，手榴弹开花，滚木雷石齐下，予敌以致命杀伤；趁敌慌乱，实施阵前反击，冲入敌群，白刃格斗，消灭敌人。如此多次反复，以十当百，以寡胜众，不断灭敌威风，达到逐步减弱敌人攻势的目的。部队构筑防御阵地，有新的创造。就地取材，将碗口粗的松树砍倒，排成几排，埋在阵前。树枝树叉朝前，纵横交错，挡住敌人仰攻的去路。敌人进攻，要越过这种障碍，十分困难，伤亡很大。
夜战是我军的拿手好戏，最易凑效。不少川军初次同红军作战，不晓得夜摸夜袭战术的厉害。每当太阳落山，攻势停顿，他们便拿起烟枪，横躺竖卧，在一起过烟瘾。这时，我军派出少数兵力隐蔽接近敌人，突然发起攻击，往往以极小代价歼敌致胜。黑夜来临，各部队和地方武装分别组织小分队，越敌防线，摸敌岗哨，袭敌驻地，四处击敌扰敌。弄得敌军风声鹤唳，胆战心惊，疲惫不堪。
我军转移阵地时，杀“回马枪”，运动歼敌，也是重要作战手段。因为这时敌人往往以为红军溃败，趾高气扬，轻我锐进。我们抓住机会，运用夜袭、伏兵、侧击等战术，突然掉头杀一家伙，在运动中灭敌，极易收出敌不意之效。东西两线的一些成功反击战例，皆是明证。
这些，都是反三路围攻时的战术手段的继续和发展。东西两线红军，灵活运用，机动歼敌，起到了有力消耗和疲劳敌军的作用。
为诱敌深入，骄纵敌人，造成更有利的反击态势，一月下旬，我东线部队在敌猛烈攻势下，将左翼阵地收缩至沿山场、罗大湾、罗文坝、固军坝一线；右翼则继续坚守北山场、马渡关等山险要冲地带。王陵基以为红军“全线崩溃”，一面令右路军急进，一面向马渡关发起猛攻。二十三日晚，我们令三十军夜摸团队二六五团（团长邹凤鸣、政治委员黄英祥），秘密而神速地插入敌左翼后方十余里，在庆云场发起突袭，将敌第四师十二旅预备队一团人全歼。该旅前沿的两个团，亦在我正面部队和二六五团的夹击下，大部被歼。这一仗打得很痛快，二六五团立了大功。
我右翼阵地马渡关，是王陵基拼命争夺的要冲。那里地势十分险要，山高林密，路险涧深，为通向城口、万源的必经之地。由许世友率九军一部防守。我的指挥所，就设在马渡关。从二十四日起，王陵基以主力三师第八旅反复冲锋，并亲自带领手枪大队临阵督战。仗打得很凶恶，敌人把机枪营、炮兵营都拉上来，向我猛烈射击，掩护步兵冲锋。敌我双方，不断肉搏。我们有些阵地，被敌人夺去，部队马上组织反击，又夺回来。经四天激战，我军毙伤敌两千余人，遂退至大垭口地带。经此两仗，敌主力遭受重创，攻势顿挫，东线呈暂时对峙状态。西线各路敌军，犹豫观望，徘徊不前，亦无多大进展。
春节将临，陶醉在“胜利”声中的敌军开始休整，忙着搜刮民脂民膏，网罗鸡鸭鱼肉，准备过节。第五路总指挥王陵基，也悄悄溜回万县，同家人团聚去了。这一情报，由我后方电台侦知，通知了前线。这时，敌左路第四师被阻于东岳庙、石龙场一线；中路第三师在马渡关及其以东的花池山一线；而右路之二十三军郝耀庭部，却冒进突出到沿山场以东的马鞍山地区。敌东线预备队的两个旅，尚在宣汉、达县，与前线距离较远，空隙较大。我们在前线召开军以上干部会议，决定利用这一有利时机，立即组织反击。首先集中四军、九军、三十军各一个师，消灭敌右路郝耀庭部及中路三师第七旅，得手后转入反攻。
二月十日（农历腊月二十六日）夜，我四军十师、九军二十五师、三十军八十八师三支精锐部队，分别向敌后秘密穿插，迂回马鞍山、毛坝场等地。拂晓前发起攻击，八十八师当天即攻占马鞍山、毛坝场，在四军一部配合下，全歼郝耀庭旅，郝亦被击毙。我与陈昌浩、何畏在一起，率二十五师行动，当天攻下了敌精锐三师师部所在地胡家场，歼敌第七旅大部；十二日折头向西，占领池溪场，进逼马渡关敌第八旅左侧。这时，我们本想乘胜突破敌纵深，举行反攻。但因敌二十三军迅速与三师靠近，利用山险工事拼命堵击，我八十八师和二十五师分别在毛坝场、池溪场地区向敌突击，激战两天，均未获得成功。我们遂决定停止进攻，转入防御，在马渡关、红灵台、毛坝场一线与敌对峙。
新春佳节，敌第五路遭此令人晦气的打击，军心混乱，怨声四起。刘湘当即将擅离职守“私自返回万县”的王陵基，召往成都撤职软禁，改任一师师长唐式遵为第五路总指挥，许绍宗任三师师长。我军指战员缴获了大批敌人预备过节的鱼肉、罐头、食品，高高兴兴，过了一个好年。
刘湘的第一期进攻，就在这样损兵折将的懊丧气氛中，仓惶收场。所谓“三个月全部肃清”红军的计划，成了一枕黄粱。
三、四月间，刘湘令六路军阀，向我连续发起第二期、第三期总攻。整个春季，烽火连绵，我根据地军民，始终处在浴血苦斗中。
三月三日，刘湘下达第二期总攻令。敌企图在一个月内将西线我军压至通江和巴中以北、木门以东地区；东线夺取万源，推进到石盘关至竹峪关以北之线，封锁川陕边界至镇巴门户，截断我军退往陕南的通道。四日，西线敌军首先出动，发起进攻。五日，唐式遵至第五路就职，加紧部署东线的进攻。
西线的四路敌军齐头并进，来势汹汹。其第一路攻旺苍坝，第二路攻恩阳河，第三路攻玉山场，第四路攻鼎山场。西线我军力量单薄，战线又长，顶了几天，歼敌两千余人，遂从七日至十九日，陆续撤出玉山场、鼎山场、旺苍坝、恩阳河、巴中城和木门。西线敌军，基本上实现了第二期总攻的要求，战局转入暂时对峙状态。
东线敌军从三月十二日开始，向我发起重点进攻。妄图集中优势兵力，突破一点，全面推进。唐式遵先以第四师三个旅和一个独立旅，猛攻我东西两线的接合部红灵台地区，激战三日，我军昼防夜袭，共歼敌一千五百余人，阵地巍然屹立。二十二日，敌又集中五个旅的兵力，改向东线中段老鹰嘴、毛坪地区猛攻，激战两昼夜，又被我歼灭二千余人。东线敌军的重点进攻，遂告失败。
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