第三，把攻击的重点放在吴淞，钳击吴淞，暂不攻击市区。这样可以封锁敌人海上退路，并迅速切断敌人抢运上海物资的通道。如果敌人要坚守下去，必将为保护其惟一的海上退路而集中兵力在吴淞周围与我军决战。如果出现这一情况，就可避免在市区进行大规模的战斗，使城市少受破坏，达到完整接管的目的。吴淞周围是敌人防御的强点。因此，这种战法，将是一场硬碰硬的艰巨的攻坚战，一场激烈的反复争夺战，我军要付出较大的代价。但是，我们是人民的军队，一切为了人民。为了保存城市的完整，保护上海人民的生命财产，付出一定的代价是必要的、值得的。
粟裕权衡三案利弊得失，认为第三方案是最佳方案。根据上述指导思想作出准备攻占上海的部署，于5月1日电令九、十两兵团执行，并报总前委、中央军委、二野。5月2日，粟裕和唐亮由常州去丹阳，向总前委汇报攻占和接收上海的大体设想和部署。5月4日、6日，粟裕先后主持召开三野前委会议，布置上海解放后的接收工作和警备工作。解放上海的各项准备工作随即全面展开。
5月5日，毛泽东为中央军委起草致陈毅、饶漱石、粟裕并告刘伯承、邓小平的电报，征询对上海战役发起时机和步骤的意见。电报说：“据上海吴文义（即吴克坚，当时任中共上海市委委员）几次报告，敌人正在搬走上海物资。我们判断，搬运物资是确定的，在短期内似难搬走很多物资，但如时间拖长则搬走的物资可能较多。在此种情况下，请你们考虑是否可以在五月十号以后数天内先行占领吴淞、嘉兴两点，切断敌从吴淞及乍浦两处逃路，然后从容布置，待你们准备好了的时候，再去占领上海。这样做是否有利，望考虑见告。”
陈毅和饶漱石复电，认为这样做是有利的，并不妨碍接收准备工作，反可争取和平接收并使破坏者不敢放肆。中央军委电示：“请粟张即行部署于辰灰（即5月10日）以后、辰删（即5月15日）以前数日内先行占领吴淞嘉兴两点，封锁吴淞江口及乍浦海口，断绝上海敌人逃路，使上海物资不致大批从海上逃走（据上海吴文义几次报告，汤恩伯正在运走物资），并迫使用和平方法解决上海问题成为可能，请粟张以具体部署电告”。同时指出，“占领吴淞、嘉兴并不放弃推迟占领上海的计划。何时占领上海，仍须依照我方准备工作完成的程度来作决定，最好再有一个月左右的时间，充分完成准备工作，但是你们仍须准备在不可避免的情况下，早日去占领上海”（《毛泽东军事文集》第五卷，军事科学出版社、中央文献出版社，1993年12月，第1版，第575—576页。）。
中央军委关于先行占领吴淞、嘉兴两点的指示，与粟裕的设想的第三种打法不谋而合。粟裕和张震随即作出具体部署，于5月7日巳时（9—11时）上报中央军委和总前委。他们提出，集中九、十两个兵团8个军于5月12日和13日发起攻击，首先扫清上海郊区敌人据点，然后从两翼迂回钳击吴淞口，切断敌人退路，阻止敌人抢运物资或提前逃走，并准备下一步会攻上海或在和平解决时进入市区警备。他们判断，截断敌人海上退路后，敌人可能经南汇、川沙撤退。如果出现这种情况，就以两个军进入浦东，切断敌人退路。中央军委于5月8日复电：同意虞（7日）巳时电部署，请即照此执行。“和攻占吴淞、嘉兴等处之同时，派足够兵力占领川沙、南汇、奉贤，将敌一切退路封闭是很必要的”。（《毛泽东年谱》下卷，人民出版社、中央文献出版社，1993年12月，第1版，第498页。）
粟裕随即率领三野指挥机关于5月8日进驻苏州。5月10日，发出《第三野战军淞沪战役作战命令》（京字第3号）。战役预定分两个阶段：第一阶段，从5月12日起，两翼迂回，钳击吴淞，切断敌人海上通路；第二阶段，待接管上海的准备工作就绪后，向市区发起总攻，全歼守敌或迫敌投降，解放全上海。命令规定，在进入市区作战时，力争不使用火炮等重武器，尽量减少城市建筑物的破坏和人民生命财产的损失。
5月12日，九、十两兵团向上海外围守敌发起进攻，主要箭头指向吴淞。蒋军依托坚固的防御工事负隅顽抗，在舰炮和飞机支援下频繁反扑。三野部队每攻克一个地堡群，都要经过激烈争夺，付出重大代价。战至5月15日，没有大的进展。
粟裕分析战场情况，认为要加快战斗进程，就必须改进战术，采用锥形队形，力求打开几个缺口，乘势插入敌之纵深。5月15日和16日连发两电，调整作战部署，下达战术指示，指出：目前作战不同于野战，也不同于一般攻坚战，而是济南战役以后又一次大攻坚战。对敌人永久性设防阵地的进攻，必须周密组织，选择敌突出、薄弱部与结合部，楔人其纵深，从敌侧背或由内向外打；集中火力轰击其一点，挖交通壕接近碉堡，以小群动作，轮番攻击；充分发挥炸药的作用，以炸药包开路；发挥孤胆精神，纠正集团进攻的方式。根据这一指示，各部队总结经验教训，改变进攻方式，收到了一定的效果。
吴淞地区战事吃紧，汤恩伯被迫从市区调出3个军增援，从而使市区更加空虚。
粟裕认为，这完全符合原来的设想，把敌人吸引到郊区，有利于保持城市的完整。但是，吴淞濒江临海，正面狭窄，河流纵横，我军兵力展不开，优势难以发挥出来，伤亡消耗很大，战役时间拖长。因为受接管准备时间的限制，不能乘虚攻占市区。因此，他和张震于5月18日向中央军委、总前委建议：如果对沪攻击不受时间地区限制，我们意见，从四面八方向市区发起攻击，“惟不知接管准备与其他方面是否已准备完毕”（《粟裕军事文集》，解放军出版社，1989年7月，第1版，第484页。）。总前委当日复电：“我们进入上海的政治准备业已初步完成，你们攻占上海的时间不受限制”。第二天，中央军委复电指出：“在上海已被我军包围后，攻城时间似不宜拖得太长。你们接收准备工作已做到何种程度，是否可以于辰有（5月25日）前后开始攻城？攻城时，似应照粟、张意见，先歼苏州河南及南市之敌，再歼苏州河北及吴淞之敌。”（《毛泽东年谱》下卷，人民出版社、中央文献出版社，1993年，第1版，第503页。）
根据中央军委和总前委指示，粟裕和张震于5月21日上报总攻上海的作战部署。第一阶段，全歼浦东地区之敌，控制黄浦江右岸阵地，封锁敌人的海上逃路。这一任务限于5月25日以前完成。第二阶段，夺取吴淞、宝山地区之外围碉堡，完成对苏州河北地区敌军之包围。内定于5月27日发起攻击。第三阶段，聚歼可能溃缩苏州河以北、吴淞、宝山以南黄浦江左岸，以江湾为中心之敌，达成全部攻略淞沪全区之目的。中央军委22日复电指示：“同意马午（21日午时）电所述攻沪部署，望即照此执行”。粟裕随即发出《第三野战军淞沪战役攻击命令》（京字第4号）。
5月20日，中共中央就接管上海的机构和干部配备问题复饶漱石并华东局电，指示：上海军事管制委员会以陈毅为主任，粟裕为副主任；军事接管委员会应改为军政接管委员会，以粟裕为主任。
5月22日，粟裕接到敌情侦察报告：汤恩伯率领一部兵力逃到吴淞口外的军舰上，苏州河以北之敌正向吴淞收缩，苏州河以南只剩下5个交警总队。他判断，敌人将从上海撤退。于是决定次日晚上提前发起总攻，第一阶段与第二阶段计划同时进行。再次提醒攻城部队：为了不打烂城市，进入市区作战时，尽可能不使用重炮轰击。
部队指挥员说：“野司的这个抉择，是非常及时、十分高明的，过早或过迟都不行。早了，攻击就可能遇到挫折；迟了，城市可能遭敌破坏。因此，攻击的时机，只能选在敌人准备撤退，而又在搞破坏之前。抓准了时机，就是胜利。”
5月23日夜，第三野战军各部从四面八方向上海守敌发起总攻。第二十军、第二十三军、第二十七军和第二十六军分别从东西南三面向市区攻击。第三十军、第三十一军继续攻歼高桥地区守敌。第二十五军、第二十八军、第二十九军、第三十三军继续强攻杨行、月浦地区。24日，发现上海守敌全面退却，粟裕当即命令三野各部迅速追击，大胆楔人敌军纵深，快速跃进，勇猛穿插，迂回包围，聚歼逃敌。5月25日，经一日两夜激战，第二十七军、第二十三军和第二十军分别攻进上海市区，占领苏州河以南地区，乘势向苏州河以北进击，战斗进入关键时刻。
粟裕密切注视战场动向，及时进行具体指导。据《第三野战军京沪杭战役阵中日记》记载，5月25日一天之内就对九、十两兵团发出3次指示。
“9时，502（粟裕代号，下同）指示九兵团：包围市内残存之敌，以二十军、二十七军各1个师担任警卫，以主力向北宝及以东地区发展，高桥东南我炮兵向吴淞实行超越射击”。
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