7月20日，粟裕再次来到观察所。他看到第一线部队正在英勇地攻击敌人的子母堡群，遭到敌人交叉火力封锁，一次又一次遭受挫折。粟裕问随行人员：部队攻打子母堡的战术动作过去训练过没有？随行人员回答：攻打以地堡为核心工事的战术训练过，但对攻打这样密密麻麻的子母堡群的战术没有训练过。粟裕说：这是一个教训啊！这次战役结束后，要认真总结经验教训，要重视攻打子母堡的战术技术训练。随行人员提出一个问题：这次分兵出击，避开雨季，是不是更好些？粟裕说：这次作战，雨季影响很大。但是要知道，我们的行动是紧密配合晋冀鲁豫野战军作战。他们6月底突破黄河，进入鲁西南地区作战。我们在鲁西、鲁南、鲁中的作战行动，同他们互相呼应，是战略性任务。我们忍受一定伤亡、损失，是值得的必要的。
在观察所里，粟裕亲眼看到第九纵队英勇顽强作战的情况。在第九纵队正面，蒋军的主阵地高庄就有80多个子母堡。经过两天两夜激战，被第九纵队攻克50多个。蒋军依恃其优势装备，以强大炮火疯狂反扑。守卫在高庄西山的第九纵队第二十五师第七十三团，一天之内连续打垮敌人13次冲锋。
战后，粟裕特地表扬了七十三团指战员英勇顽强的战斗作风。他对第九纵队副司令员聂凤智说，在山上看得很清楚，七十三团方向打得十分激烈，敌人十一师的炮火集中倾泻在七十三团阵地上，七十三团打得英勇顽强。
此时整编十一师粮弹两缺，士气低落。胡琏惟恐落得整编第七十四师的下场，急电蒋介石速派援兵，空投粮弹。蒋介石颁发手令，严令整编第九师、整编第二十五师、整编第六十四师、整编第七十五师增援。20日上午，国民党援军进至距南麻只有10公里的地方，并突破华野阻援部队阵地。陈、粟、谭估计歼灭南麻之敌尚需5到7天甚至10天时间，而手中已无预备队，不能增加打援兵力，以保证攻克南麻必需的时间。根据这种形势，决定于7月21日晚上撤出战斗，以造成敌人错觉，然后再捕捉战机歼敌。
南麻一仗，歼灭蒋军整编十一师少将旅长覃道善以下官兵9000多人，华东野战军付出了伤亡4000多人的代价，没有达到预期的作战目的，打了一个消耗仗。
7月22日，华野南麻战役参战部队刚刚转移到临朐县城西南地区，就得到情报：从胶济线昌潍地区南下的李弥第八军奉令抢占临朐城，企图切断南北交通，威胁华野后方安全，但是第八军主力尚在进军途中。陈、粟、谭决定，乘敌人立足未稳，突然发起攻击，歼灭第八军于临朐城及其东北地区。
不料蒋军进展甚快。23日中午，李弥率领的5个主力团进入临朐城内，当天就控制了临朐城周围各个制高点，并且迅速构筑起每班至少1个地堡工事。得知这一情况，陈、粟、谭发出作战命令，于2月24日黄昏发起战斗，决定用速战速决的战法，歼灭临朐之敌。
命令刚刚发出，天气突然由晴天转为暴雨，顿时山洪暴发，河水泛滥，临朐城外一片汪洋，平地水深过膝，部队行动受阻，弹药受潮失效。蒋军凭借坚固的工事负隅顽抗，伺机反扑。天时地利都对华野不利。经过两天两夜恶战，华野部队多次攻城未能奏效。已攻入城内的7个连，与敌人展开激烈的巷战，因为后续部队未能突人，众寡悬殊，伤亡过半。这时南线北援蒋军已经前进到临朐以南的三岔店地区，并且突破了华野阻援阵地。再打下去，对华野不利。陈、粟、谭决定，主动撤出战斗，转移到诸城、莒县山区休整。中共中央华东局和中共中央军委于26日、27日先后复电同意。7月28日，陈、粟、谭率领华野指挥机关和参战部队向胶济路北和诸城地区转移。
与此同时，华野进人鲁西、鲁南的5个纵队打得也很艰苦。部队在齐腰或齐膝的大水和泥泞中连续行军作战，80％的指战员烂脚，非战斗减员严重。第一，第四2个纵队各伤亡约5000人，非战斗减员各约5000人。第一纵队3个师，除第二师尚余2个团外，其余两个师均只有1个团。第三纵队第七、第九两师都缩编为两个团。第十纵队伤亡近2000人。部队实力大减，思想比较混乱，有些人对全国大反攻的形势发生怀疑，说：“反攻反攻，丢掉山东。”
由于“七月分兵”后几仗没有打好，有些人对“七月分兵”的决策发生怀疑。他们说：“七月分兵是否太仓促了？如果在内线再坚持两个月，避开七、八月的雨季，经过充分准备再出击，是不是要好一些？”
针对这一问题，粟裕回答说：“我们当年执行军委分兵的方针是必要的。如果我们将眼光局限于山东，在内线坚持几个月当然是可以的。因为当时山东还有50多个县城在我手中，而且连成一片，胶东、渤海、滨海3个地区还可以回旋，在内线歼敌的条件还是存在的。但是，刘邓大军在6月底将南渡黄河，军委已经告知我们，我们必须以战斗行动来策应刘邓大军的战略行动。当然，策应刘邓大军南渡可以有另一种方式，如果我们在7月初能集中兵力打一个像孟良崮那样的大仗，将敌人牵制在鲁中，对刘邓大军的配合将是有力的。无奈当时难以肯定数日内必有战机出现，而刘邓大军按军委规定日期出动，我们不能以作战行动作有力的配合，这对全局是不利的。这就是我们立即执行军委分兵的指示的主要原因。同时，集中与分散是兵力运用上的一对矛盾。集中优势兵力，各个歼灭敌人，是我军的作战原则。所以集中是这对矛盾的主要方面，但并不排除必要时的分散，分散也是对付敌人的一种手段。孟良崮战役发起前，1947年5月上旬，军委曾指示我们不要分兵。我们遵照军委指示改变了计划，但当时我们也不是绝对不分兵，而是留下六纵隐伏于鲁南。后来这一着在孟良崮战役时起了重要作用。我们分路出击，就可以将敌人扯散，而我军则可以由分散转为集中，以歼灭孤立分散之敌。也就是先以分散对付集中，再以集中对付分散。后来战局的发展果然如此，沙土集战役就达到了我们预期的目的。”（《粟裕战争回忆录》，解放军出版社，1988年11月，第1版，第512—513页。）
二、为华野几仗未打好引咎自责，认真总结经验教训，进一步探索战争发展规律。
7月几仗没有打好，粟裕心情沉重。他分析几仗得失，认为“七月分兵”以后的作战行动，调动与扯散了敌人，打乱了敌人维持对山东“重点进攻”的部署，配合了刘邓大军在鲁西南的战略行动，这是战略上的胜利；但是，有几仗没有达到预定作战目的，打成了消耗仗，付出的代价较多，应该认真总结经验教训。作为负责战役指挥的指挥员，更应该引咎自责。
7月30日，部队在转移途中，陈毅、粟裕、谭震林发电报给张云逸、饶漱石、黎玉并报中共中央和刘伯承、邓小平，报告已经放弃临朐，同时报告：“我们接连几仗未打好，待检讨后，详细具报”。8月初，华野指挥机关转移到益都地区，陈毅、粟裕、谭震林一起商议如何总结经验教训，向中共中央写报告。陈毅和谭震林提议，由粟裕起草南麻、临朐战役初步总结的电报稿。粟裕很快就完成了起草工作，从战略指导和战术指导两方面分析了两仗未能打好的原因，以及由此得出的经验教训。8月4日，粟裕把电报稿交给陈、谭审阅。陈、谭都不同意电报稿上的意见，认为在战略指导上没有问题，而是“军事部署上的错误与战术上的不讲究”。
粟裕逝世以后，在清理他的遗物时，发现了这份电报的手稿。现节录引起争议的部分如下：
陈谭粟报中央并华东局：未支（8月4日）
南麻临朐等役，均未打好，影响战局甚大。言念及此，五内如焚。经初步检讨，其主要原因分述如下：
（甲）在战略指导上
（一）对整个反攻前途固可乐观，但对当前战局亦过分乐观，而对蒋顽继续维持其重点进攻之判断错误。当顽五军及欧震1兵团等西向以对付我榘唐及叶陶兵团时，即认为敌之重点进攻已被粉碎，故较肯定的认为南麻东里店等地之敌必会相继西撤，顽八军亦不敢进犯临朐，或即进入临朐，在知我主力回兵时，亦将迅速向昌潍退去，随之发生轻敌。因此，在具体部署上亦着重于截断敌人退路。但敌人并未退窜。斯时再调整部署，转移兵力，以攻击敌人，则我军又为雨水所阻，分割于沂河（南麻）及弥河（临朐）两岸，虚耗两三天时间，而敌人则控制有桥梁渡口，能将沂河以南之兵力集中南麻，弥河以东之兵力退集临朐城。此为天候之限制。但其主要原因，还在于对敌人维持其重点进攻之判断错误。事实上，当时五军及欧兵团等之西移，并非对付刘邓，而系对付我分出之榘唐叶陶兵团，其全部兵力还是压在山东地区及华野身上，这只能说是敌人重点进攻的局部修改。直至临朐撤围，榘唐等与刘邓会合，敌人才有将桂顽转用于兰封之部署。
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