1947年6月，毛泽东率领这个“世界上最小的司令部”转移到陕北靖边县小河村。7月21日至23日举行的中共中央小河会议，第一次提出了解放战争“五年解决”的设想，并且作出了解放战争第二年的战略部署。
毛泽东在小河会议上的讲话中提出：“对蒋介石的斗争，计划用五年解决。看过去这一年的成绩，是有可能的。”（《周恩来传》，中央文献出版社，1998年2月，第1版，，第693页。）关于解放战争第二年的战略部署，毛泽东说：“蒋介石搞了个黄河战略，一个拳头打山东，一个拳头打陕北，想迫使我们在华北与他决战。可他没想到，自己的两个拳头这么一伸，他的胸膛就露出来了。所以，我们呢，给他来个针锋相对，也还他一个黄河战略：紧紧拖住他这两个拳头，然后对准他的胸膛插上一刀！”（《胡乔木回忆毛泽东》，人民出版社，1994年9月，第1版，第483页。）
6月30日，刘邓大军强渡黄河天险，发起鲁西南战役，揭开了全国性战略进攻（当时称战略反攻）的序幕。
在刘邓大军渡过黄河前一天，6月29日，毛泽东为中央军委起草致陈毅、粟裕、谭震林并告刘伯承、邓小平的电报，指出：“蒋军毫无出路，被迫采取胡宗南在陕北之战术，集中六个师于不及百里之正面向我前进。此种战术除避免歼灭及骚扰居民外，毫无作用，而其缺点则是两翼及后路异常空虚，给我以放手歼击之机会。你们应以两个至三个纵队出鲁南，先攻费县，再攻邹（县）、滕（县）、临（城）、枣（庄），纵横进击，完全机动，每次以歼敌一个旅为目的。以歼敌为主，不以断其接济为主，临蒙段无须控制，空费兵力。此外，你们还要准备于适当时机，以两个纵队经吐丝口攻占泰安，扫荡泰安以西、以南各地，亦以往来机动歼敌有生力量为目的，正面留四个纵队监视该敌，使外出两路易于得手。以上方针，是因为敌正面既然绝对集中兵力，我军便不应再继续采取集中兵力方针，而应改取分路出击其远后方之方针。”（《毛泽东军事文集》第四卷，军事科学出版社、中央文献出版社，1993年12月，第1版，第113页。）
中央军委这一指示，改变了原来要华野集中兵力坚持内线歼敌的方针。
早在孟良崮战役发起以前，中央军委就在致刘、邓、陈、粟的电报中指示，刘邓军于6月1日以前休整完毕，6月10日以前南渡黄河，第二步向中原进击；“陈粟军在巳灰（即6月10日）以前应集结全力（二十七个旅）寻求与创造歼敌机会，并准备于巳灰以后配合刘邓军大举出击”。（《毛泽东年谱》下卷，人民出版社，中央文献出版社，1993年12月，第1版，第188页。）孟良崮战役以后，中央军委对这个部署作了调整，指示华野集中兵力在现地歼敌，并且指出山东仍是主要战场。中央军委5月22日的电报指出：“在现地区作战，是于我最为有利，于敌最为不利。现在全国各战场除山东外均已采取攻势，但这一切攻势的意义，均是帮助主要战场山东打破敌人进攻。蒋管区日益扩大的人民斗争，其作用也是如此，刘邓下月出击作用也是如此。而山东方面的作战方法，是集中全部主力于济南、临沂、海州之线以北地区，准备用六七个月时间（五月起）六七万人伤亡，各个歼灭该线之敌。该线击破之日，即是全局大胜之时，尔后一切作战均将较为顺利”。（《毛泽东军事文集》第四卷，军事科学出版社，中央文献出版社，1993年12月，第1版，第81页。）
6月22日，中央军委的电报进一步指出：“山东战事仍为全局关键。你们作战方针，仍以确有胜利把握然后出击为宜。只要有胜利把握，则不论打主要敌人，或打次要敌人均可，否则宁可暂时忍耐，不要打无把握之仗。”（《毛泽东军事文集》第四卷，军事科学出版社、中央文献出版社，1993年12月，第1版，第111页。）
蒋介石经过40余天的策划与准备，再次对沂蒙山区发动新的进攻。蒋介石在南京、徐州多次召开会议，并且起用日本战犯冈村宁次为顾问，提出“并进不如重叠，分进不如合进”的战法。调集9个整编师25个整编旅的兵力，摆在不到50公里的战线上，三四个师摆成方阵，前后重叠，交互前进，企图迫使华野主力在鲁中山区狭窄地带迎战。
根据中央军委的指示和当面敌我态势，华野前委决定在1947年年底以前，集中全部主力在内线各个歼敌。为此，于1947年6月初在沂水以北的坡庄召开华野团以上干部会议，强调认清战局，戒骄戒躁，准备打大仗、恶仗，粉碎敌人的新进攻，为转人战略反攻创造条件。考虑到正面之敌重兵密集，尚不具备分割歼敌条件，决定首先以3个纵队分别向敌人的侧翼和后方出击，迫敌回援，创造战机，主力则集结在沂水地区待机。
正当这一作战部署即将付诸实施的时候，中央军委发来了三路分兵的指示。华野前委立即认真研究，认为刘邓大军即将出击，全国战局将有重大发展，局部利益必须服从全局利益。于是决定改变坚持内线作战的部署，执行中央军委新的指示，由陈士榘、唐亮率领第三、第八、第十3个纵队向鲁西挺进，由叶飞、陶勇率领第一、第四2个纵队向鲁南出击，陈毅、粟裕、谭震林直接指挥第二、第六、第七、第九4个纵队和特种兵纵队在沂水地区待机出击。这一部署于6月30日上报中央军委，同时命令各部队7月1日开始执行。中央军委7月2日复电，认为“布置甚好”，并指出：“我军必须在七天或十天内，以神速动作攻取泰安南北及其西方、西南方地区，打开与刘、邓会师之道路，如动作迟缓，则来不及”。（《毛泽东军事文集》第四卷，军事科学出版社、中央文献出版社，1993年12月，第1版，第119页。）
这就是人们常说的“七月分兵”。
华野5个纵队出击敌后的行动，给在山东的国民党军队以严重威胁。7月上旬，叶、陶2个纵队攻占费县、峄县、枣庄，陈、唐3个纵队攻占津浦路大汶口至万德段，威胁敌人的后方基地兖州和徐州。蒋介石集团急忙调整部署，抽调已进入鲁中山区的邱清泉第五军等7个整编师（军）分路西援，留下胡琏的第十一师等4个整编师在鲁中山区固守要点。
对于战局的这一变化，华野领导人作出了不符合实际的判断，把整个局势的可以乐观与当面情况的仍然严重混淆起来，认为敌人对山东的重点进攻已被粉碎，留在鲁中山区之敌军势必相继西撤。因此，在作战部署上也着重于截断敌人退路。后来发现蒋军并未撤退，再调整部署，转移兵力攻击敌人，又为大雨阻隔于沂河、弥河两岸。而蒋军则利用控制桥梁和渡口的有利条件，集结兵力于南麻、临朐两地，并且迅速构筑起数以千计的子母堡工事。由于对当面敌情的严重性估计不足，对分兵以后出现的许多新变化也估计不足，为了配合刘邓大军作战，急于打像过去那样的大胜仗，因而发生轻敌急躁情绪，导致作战指导上的失误。
7月中旬，华野前指作出新的作战部署：指令陈、唐3个纵队迅速西进，围攻济宁、汶上，密切配合刘邓大军作战；指令叶、陶两个纵队迅速攻克滕县、邹县，然后转兵北上，寻歼西援之敌；陈、粟、谭直接指挥的4个纵队，则乘敌未全部后撤前，首先歼灭位于南麻的整编第十一师5个团，切断整编第九师等蒋军退路，然后与叶、陶两个纵队协力歼灭整编二十五师和整编第六十四师。
这个作战计划，饶漱石、黎玉和陈毅、粟裕、谭震林联名，于7月14日14时上报中央军委，陈毅、粟裕、谭震林等于7月15日发出南字第21号作战命令。7月18日，中央军委复电，询问14日电“所述作战计划是否已付诸实施，歼击十一师结果如何”，指出：“整个山东局面之改变主要依靠你们这一计划成功，造成继续歼敌的有利条件。”
可惜，这一作战计划未能如愿以偿。
7月17日黄昏，南麻战役按照预定计划发起。陈毅、粟裕、谭震林率领华野司令部进驻南麻东北的三岔店，一起指挥这一战役。
战役一打响，陈、粟、谭就发现敌情与原来的了解不符。整编第十一师师长胡琏接受张灵甫全军覆没的教训，行动十分诡谲小心。6月29日占据南麻地区以后，迅速在南麻周围大小山头和村庄构筑起密密麻麻的子母堡2000多个，形成火力互相支援的地堡群，各个据点间用交通壕连接，外围设有铁丝网、鹿砦等障碍物，阵地前500米内的树木、庄稼一律砍光，驻地村民一个不留地赶走。可是华野得到的情报却是南麻敌军构筑工事未成。战斗过程中，华野部队每攻克一个堡垒，都要付出伤亡数十人上百人的代价。加上时值雨季，连日大雨滂沱，山洪暴发，河水陡涨，部队行动受阻，弹药受潮失效，天候宜守而不利于攻，更增加了作战困难。经过3日3夜恶战，把整编第十一师压缩到纵横5公里的包围圈内。华野有的部队一天之内连续打破敌人十几次反攻，打得英勇顽强。
在战斗激烈进行的时候，粟裕亲自到第一线指挥。他要作战科副科长金冶立即组织一个精干的观察所，设置在南麻东北830高地上的山洞里，洞口正对南麻方向。南麻是一块四面环山的盆地。观察所居高临下，不借助望远镜也可看到战场情况。
7月19日，粟裕来到观察所，观察战场情况。此时蒋军飞机穿梭般轰炸扫射，攻击华野部队阵地。下午3时，华野部队发起总攻，炮兵开始射击，南麻顿时迷迷蒙蒙。粟裕手持电话，命令部队积极动作，攻击前进。可是，攻击受阻，进展很慢。
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