7月13日，华中野战军发起第一次作战。7月14日，陈毅等发电报给中央军委、刘伯承、邓小平、张鼎丞、邓子恢、谭震林、张云逸、黎玉，说：
“敌本月如大举进攻苏皖，这是分区蚕食的狡计，苏皖现有力量难以胜任应付，必须友邻区暂时出动配合才足以挽救。我们意见应即执行前定作战计划，截断津浦南段、陇海徐西段，造成山东、太行主力在淮北之会合，准备渡淮作战。只有全面大打才能制服蒋分区蚕食的狡计。”（《从延安到北京——解放战争重大战役军事文献和研究文章专题选集》，中央文献出版社，1993年5月，第1版，第141—142页。）
中央军委权衡两种意见，倾向于先在内线打几仗再采取更大行动。7月15日，毛泽东为中央军委起草两份电报。一份答复陈、宋7月14日的电报，说“在蒋军尚未进攻苏皖时，我军仍在现地待机，最近几天可看一看泰兴战斗结果如何。”另一份给张鼎丞、邓子恢、谭震林转粟裕并告陈毅、宋时轮：“此次泰兴作战不论胜败如何，均须于结束战斗后，立即整理部队，准备再战。即使打了大胜仗，也要如此，因敌人会继续进攻，我军在南线须准备打四五个大仗，方能解决问题。”（《毛泽东年谱》下卷，人民出版社、中央文献出版社，1993年12月，第1版，第108—109页。）
7月20日，苏中战役第二仗如南作战胜利结束。
第二天，毛泽东为中央军委起草发给粟裕的电报：“（一）庆祝你们打了大胜仗；（二）敌情尚严重，望将参战主力集中休整，补充缺额，恢复疲劳，以利再战”。（《毛泽东年谱》下卷，人民出版社、中央文献出版社，1993年12月，第1版，第113页。）
苏中初战的实践证明，实行内线作战的方针是符合战争初期的客观规律的。一向尊重实践经验的中共中央，进一步调整了原定的战略计划，决定由先在苏中打一仗改变为打四五仗。在毛泽东和中共中央的领导和支持下，在不同意见的争论中，粟裕逐步争取实现了内线作战的战略构想。
四、智撤海安，奇袭李堡。为夺取战争主动权创造战机。
为坚持内线作战方针“斗胆直陈”。
如南作战接近尾声的时候，粟裕又开始筹谋下一步的作战行动。
这时，国民党军第二梯队开始渡江北进，东西两路向如皋集中靠拢。华中野战军部队经过十几天连续作战，已经相当疲劳，继续与敌人纠缠下去不利，作战过程中暴露出来的与大兵团作战不相适应的问题也急需加以解决。7月21日，粟裕发出向中共中央、新四军军部、华中分局的请示电，建议乘胜收兵，休整待机，准备再战。电报说：“我们为保卫与巩固已得胜利和争取部队休息，争取主动，暴露敌人弱点，制造敌人错误，拟即乘胜收兵，将主力一、六两师撤到海安东北地区休整，并以海安为防御中心（已筑有较强工事），南面尽可能控制如皋，西面尽可能控制曲塘，使敌人不能合击海安，使部队能争取休息，并以大力加强敌后游击战争，并争取时间解决土地问题，以便更有效巩固解放区。”（《苏中七战七捷》，江苏人民出版社，1986年9月，第1版，第124—125页。）
毛泽东为中央军委起草复电：“同意粟电乘胜收兵，休整两星期后再战”。
宣泰、如南两仗，使蒋介石和他的参谋总长陈诚大为震惊。陈诚急忙到南通召开党政军联席会议，下令第二梯队6个旅10余万人渡江北进，集中兵力向海安进攻。
海安，东临黄海，西通扬（州）泰（州），南达长江，北接盐（城）阜（宁），贯穿南北、沟通东西的三路两河（通榆公路，通扬公路，海安至黄海公路，串场河，运粮河）在此处交会，历来为兵家必争的咽喉要地、“南北跳板”。元末，朱元璋与张士诚争夺江海平原，常遇春在海安筑城，切断张士诚增援和运粮通道，使张士诚苦守的泰州孤城不攻自破。明代凤阳巡抚唐顺之为抵御入侵倭寇（日本海盗集团）在海安筑城扼守，打破了倭寇西窥淮扬、侵扰中原的阴谋，“淮（阴）扬（州）凤（阳）泗（州）得安枕而卧”。
蒋介石及其手下将领此次进攻苏北，也把攻占海安作为第一步作战的重要目标，企图构成西至扬泰、东达海边的封锁线，以巩固苏中南部占领区，打通苏中通向淮北的门户。然后，实现其第二步作战计划，与徐州南下部队会攻两淮，实现其“解决苏北”的战略目标。他们认为，海安战略地位重要，华中野战军势在必争。因此，依恃其优势兵力，采取分进合击的战法，企图一举攻占海安，歼灭华中野战军主力。为了防止被各个击破，采取锥形攻势，正面不足30华里，纵深10余华里，各旅靠拢前进。
强敌迎面压来，粟裕沉着应战。要不要固守海安，是他反复思考的中心问题。
粟裕分析敌我态势，权衡利弊得失，认为在适当时机撤出海安是必要的。因为当时还处在战争初期，中共中央早已明确指示，一切作长期打算，以歼灭敌人有生力量为主要目标，要求我们不要轻易放弃战略要地，更要求我们保存有生力量，掌握战争的主动权。如果我们固守海安，那就正中敌人毒计。因为敌人集中6个旅的优势兵力向海安进攻，并且有强大的第二梯队作为后援，我军即使能够暂时守住海安，也要付出很大代价，消耗有生力量，最后仍然要被动地撤出来。如果我们先以小部队实行运动防御作战，歼灭敌人的有生力量，同时掩护主力部队休整待机，然后主动撤出海安，不仅可以使敌人背上包袱，分散兵力，便于我军各个击破，而且可以造成敌人的错觉，以为我军被迫撤退而骄傲麻痹起来，从而造成有利于我的战机，夺取战争的主动权。
根据这样的分析判断，粟裕提出了初步的作战方案：一、六两师集结于海安东北地区休整待机，七纵在海安外围打运动防御战。
这个方案一提出来，许多同志想不通，认为撤出海安可惜。他们说：“党中央不是要求我们不要轻易放弃要地吗？打了两个胜仗还要放弃海安，前两仗岂不是白打了？”有的同志说：“敌人没有什么了不起，我军已经打了两个胜仗，为什么不敢在海安同敌人决战？”
粟裕感觉到，战争的胜负决定于有生力量的消长而不在于一城一地的得失，这个重要思想还没有为大多数干部所掌握。要重视他们的意见，做深人细致的思想工作，把领导的意图变成广大干部的自觉行动。
粟裕还想到，主动撤出海安，这是关系华中全局的重大决策，必须采取慎重态度。他虽然自信自己的决策是正确的，但是不敢独自作出决定。当时华中分局和华中军区的其他领导同志都在淮安，只有粟裕一人在300里外的海安前线。强敌压境，时间紧迫。粟裕决定立即返回淮安，请华中分局和华中军区领导同志集体讨论决定。
7月28日下午4时，粟裕带上一名警卫员，开始了一日一夜300余里的急行军。
在战争年代，粟裕要求身边工作人员必须具备一定的指挥能力，还要掌握骑马、游泳和开汽车等技能。他以身作则，不仅会骑马、游泳、骑自行车，还会开汽车、摩托车、划船。有一次练习摩托车，摔到河里，摔断了一根手指。幸亏他游泳技术高，才从沉到河底的摩托车下钻了出来。这一次，为了争分夺秒赶路，他把一切可以利用的交通工具统统用上了。
粟裕驾驶摩托车从海安出发，经东台、盐城到湖垛镇（今建湖县），西边是草荡、水网地带，摩托车不能行驶了。粟裕无可奈何地摇了摇头，对警卫员说：“下车，从现在起，向北绕道益林镇，要靠我们的小车走路了。”
“什么小车？”警卫员疑惑不解地问。
“11号。”粟裕笑着指指警卫员的双脚。
警卫员惊讶地瞪大了眼睛，心想这里到淮安还有100里路程。
粟裕朝淮安方向望望说：“没多远了！”说罢，甩开大步向前走去。烈日当头，汗水湿透了他的军装。
走到益林镇，实在太累了，就乘黄包车走了一段路，然后改乘小船沿涧河西开淮安。
在离淮安50多里的地方，他们找到一座制造手榴弹的兵工厂，借了一辆自行车。一车两人，如何走法？警卫员说：“首长骑车，我跟着跑。”
“胡扯！”粟裕说，“那还不如两人都走路哩。”
最后达成协议：一人踏车，一人搭乘，交替前进。
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