高邮，南临扬州，北靠两淮，是京杭大运河上的重镇。日伪军在这里盘踞7年之久，修筑了坚固的防御工事，城内驻有日军1个大队和1个炮兵中队共1100多人，伪军第二方面军孙良诚部两个师6个团以及伪保安大队、警察大队等武装共5000多人。日本宣布投降后，蒋介石要他们“维持治安”、“收复失地”，拒绝向共军缴械投降，并要已到达扬州国民党第二十五军准备北上“接收”邵伯、高邮。国民党军队认为，“运河是道门，高邮是把锁”，是进攻华中解放区的重要通道，扬言要“开锁进门，长驱直入，直捣两淮，置共军于死地”。
因此，高邮就成为南线作战的首要目标。
粟裕等人的建议很快得到批准。1945年12月5日，中央军委复电指示：“同意江（3日）电夺取高邮，同时集结主力准备打援部署”（《新四军·文献（5）》，解放军出版社，1995年3月，第1版，第187页。）。根据中共中央军委的指示，粟裕立即制定作战计划，组织部队投入紧张的战前准备。决定集中华中野战军第六、第七、第八3个纵队和苏中军区各地方团队，首先攻克高邮、邵伯、泰州以及扬（州）泰（州）线各据点，歼灭由扬州北上增援的蒋军，然后向扬州发展胜利；
5天以后，中共中央军委改变了原来的决定。12月10日，中共中央军委给陈毅、张云逸、饶漱石的电报指示：“据各方情报，蒋顽将集中力量打通津浦路”。“对你们的战略要求，是消灭北上顽军主力，阻止顽军北上，如不能完全阻止顽军北上，亦须大量消灭顽军。望你们本此要求，根据当前情况准备一切。”同时指示：“粟裕部队，前电同意他们去打高邮，争取孙良诚反正，打击北进之二十五军，但也请你们考虑是否适宜，是否须要粟裕部队到津浦南段行动，配合你们，请你们决定，电告粟裕。”
12月11日午时，陈毅和新四军军部兼山东军区其他领导人，根据中共中央军委指示作出津浦路作战部署，指令“粟（裕）谭（震林）率六、八、九纵迅集津浦南段，进行大的战略破击，力求一举即能控制百里至二百里的铁道，并相机求得能歼灭北上顽一至二个师”；“华中应以张藩纵、管（文蔚）胡（炳云）纵之力量包围高邮。应一面包围，一面争取孙良诚迅速反正，并部署打击二十五军之出援。六、八两纵不宜用在高邮方向而应专力应付津浦”。中共中央军委于12月12日复电指示：“同意真午（12月11日午时）电关于津浦路作战部署，望即依照执行，并告张（鼎丞）、邓（子恢）、粟（裕）、谭（震林）即令王（必成）陶（勇）纵队执行津浦路作战任务，不去高邮了”。
此时陶勇的第八纵队已经开进宝应以南，王必成的第六纵队到达淮阴，张鼎丞和粟裕到达邻近高邮的兴化，一切准备就绪，预定于12月18日发起高邮邵伯战役。同时，敌情也发生了新变化。国民党军队正向徐州及津浦路徐蚌段集结重兵。占据扬州的国民党第二十五军有在日伪军掩护下进占高邮的动向。国民党第四十九军也有从江阴渡江北进企图。
南线之战一触即发。战机稍纵即逝。
粟裕手捧电令，心急如焚。他认为，高邮之战，势在必打，迟早要打，迟打不如早打。速战而胜，既利当前，又利长远。若失战机，后患无穷。当务之急，乃是火速实现战役决策。想到这里，下定决心，亲自起草长达千言的电报，再次建议举行高邮邵伯战役和陇海路东段战役。
在这份电报里，粟裕首先分析了敌我双方的战略态势，指出：“根据目前顽集重兵于徐州、宿县、蚌埠及设立徐州行营的情况，判断该顽将全力对付我山东及华中，其今后第一步行动之最大可能，除加强徐（州）海（州）间铁道之封锁外，将利用淮北平原发挥其优势兵器，以重兵由徐州东南沿睢宁、宿迁向两淮前进，海州，淮南、运河线均为其辅助方向。如此，不仅华中将被分割与孤立，即华中对山东之配合亦将大减其效能”。同时，根据国民党第二十五军将由扬州北进接替日伪军占据高邮的动向判断，“顽军对高邮之控制，势在必行，尔后沿运河线北上，对我华中分割之威胁甚大。果如此，苏中部队将受其牵制，张藩纵队（按：即华中野战军第七纵队）亦将长期留置运河线上，无法机动”。粟裕认为，进行津浦路南段战役，“如达目的，有调动徐宿蚌沿线顽军对我之可能，对错乱顽方部署及对山东我军之配合均有利。但欲与顽军决战，以确保暂占之铁道线，恐非我华中野战军三个纵队所能胜任”。
因此，粟裕建议首先举行高邮邵伯战役和陇海路东段战役。他说：“为解除顽军自高邮沿运河向北分割华中之威胁，建议仍按原计划夺取高邮、邵伯（刻我各部已接近该线，当尽量争取政治上解决）。如此举成功，则今后张藩纵队亦可离开苏中，先去淮北作战；更可使苏中区的经济财政保证对华中之主要供给，否则今后之作战供应，亦将受极大影响”。同时“建议山东与华中部队于一九四六年一月间组织一次大战役，将徐海段铁路彻底破坏并完全控制之。此举有如下好处：使华中、山东连成一片，两个野战军能有效配合；战场扩大，尤其是控制了淮北平原，便于我大兵团机动，迫使顽军在我山东与华中两个根据地之间的起伏地及半河川地区作战，便于我在运动中大量歼灭其主力。果如此又能获得成功，则顽军受挫后，势将暂时退守徐州，以待重整旗鼓。斯时，我再以一部破袭徐蚌段及徐郑段铁道，使徐州孤立，于我更利”（《粟裕军事文集》，解放军出版社，1989年7月，第1版，第235—236页。）。
显然，这是当时情况下一个符合战略全局利益、符合华东战场实际的战略构想。
新四军军部同意第七、第八两个纵队先打高邮、邵伯，而将第六纵队留在淮海地区，待机协同山东野战军在津浦路作战。
这样一来，用于高邮邵伯之战的主力部队三缺其一，在兵力对比上失去绝对优势，而且对于是战斗力相当强的据有坚固防御工事的日伪军。此战有无必胜把握？有的同志感到担心，提请粟裕考虑：如果没有十分把握，这一仗是不是缓一缓，等第六纵队归建后再打。
粟裕权衡利弊得失，认为这是一个有把握打胜之仗。首先，我军在政治上处于优势地位，而日伪军已是穷途末路，只要揭露日本已战败投降的真相，就可动摇其拒降顽抗的意志。其次，我军在兵力对比仁占据一比一略多的优势，主力部队具有大兵团作战经验。因此决定举行高邮邵伯战役的计划不变。但是，由于我军兵力并不占绝对优势，敌人还可能得到扬泰线蒋军的增援，为了保证战役全胜，必须扬长避短，趋利避害，抓住主要关节，提前拿下邵伯，控制运河走廊，保证攻打高邮的部队有充分的时间。根据这个设想，他调整了作战部署，缩小作战规模，改变作战步骤：第一阶段，首先以第七纵队和苏中军区的地方团队攻打邵伯以及扬泰线上日伪据点，控制蒋军北援的通道运河大堤，给主力部队攻打高邮争取充分的时间。在此阶段，以第八纵队肃清高邮外围，完成对高邮城的四面合围。第二阶段，第八纵队对高邮发起总攻，全歼守敌；第七纵队及苏中军区各团坚决阻援，并相机歼击扬泰线增援蒋军。这是一个既果断又谨慎的作战部署。
高邮邵伯之战终于在1945年12月19日打响。粟裕率领精干的指挥班子到达邵伯前线，把指挥所设在离邵伯镇几里路的一个小村庄里，就近指挥第七纵队攻打邵伯。邵伯位于高邮、扬州之间。提前拿下邵伯，就可以为下一步作战创造有利条件。第七纵队一个团攻进邵伯，战斗尚在进行，粟裕就带着参谋进入邵伯，直接指挥这个团围攻负隅顽抗的日军。他用“围三阙一”的战法，诱使日军突围。仓皇逃窜的日军从粟裕的指挥所门前通过。粟裕带领参谋和警卫战士稳守门内，不动声色，待日军离开工事进入开阔地带时，立即下令聚而歼之。第七纵队攻克邵伯，歼灭日伪军2000多人，其中日军150多人。与此同时，华中野战军特务团和苏中军区部队先后拔除扬泰线日伪据点16处，歼灭伪军4000多人，为攻城打援准备了良好的战场。
邵伯战斗一结束，粟裕就组织部队向高邮发起总攻。他和陶勇一起视察高邮地形，对总攻作具体部署。他说，我军的主攻方向是北门和南门。总攻开始时，炮兵首先对东门内的日军司令部实行集团射击，牵制敌军主力于东门，以利于我军主攻方向作战。西门紧挨公路、运河和高邮湖，地形不利于我而有利于敌，敌人可能认为我军不会置重兵于此地。我们要利用敌人这种心理，尽力以偷袭方式，用云梯爬上西城墙，接应北门作战。他吩咐部队：“切记力争偷袭，准备强攻。偷袭不成，立即强攻，以收神效。”
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