“皖南事变”以后，中国共产党坚持抗战，反对投降，坚持团结，反对分裂，坚持进步，反对倒退，同国民党顽固派进行了针锋相对又有理有利有节的斗争，毅然决定在江北重建新四军军部，任命陈毅为代理军长、刘少奇为政治委员，将活动于大江南北的新四军部队和八路军一部改编为新四军的7个师。同时决定实行小省制，各师活动范围各为一个战略区，每个战略区设党委、军区和行政公署，以适应抗日游击战争的需要，便于各地独立自主地应付复杂环境。
根据中共中央和华中局的决定，原新四军苏北指挥部所属部队改编为新四军第一师，随后又成立苏中军区、苏中军政党委员会和苏中行政公署，粟裕被任命为第一师师长、苏中军区司令员，刘炎被任命为第一师政委、苏中军区政委、苏中军政党委员会书记。后来，刘炎因病不在位，他的职务由粟裕兼任。
这是粟裕第一次独立地担负一个战略区的领导和指挥重任。
“眼中形势胸中策”，“乱云飞渡仍从容”。粟裕以清醒的头脑观察错综复杂的形势，以坚定的信念迎接更加艰巨的斗争。
1月17日，粟裕从盐城出发到东台，着手组建新四军第一师。为了迅速建成新四军新的指挥机关，原苏北指挥部机关的干部绝大部分配到新四军军部，分配到第一师的只有包括粟裕在内的24人。
“怎么样，人太少了吧？”陈毅代军长问粟裕。
粟裕深深感到肩上担子的分量，但是有决心和信心完成任务。他爽朗地回答：“好男不吃分家饭嘛！军长放心，哪里有群众，哪里有敌人，哪里就有我们的发展。”
陈毅听了很高兴，连说：“好！好！”
粟裕把师部设在东台县城东二里桥一座地主宅第里，立即展开紧张的工作。当时，没有设副师长和参谋长，师一级指挥员只有粟裕、刘炎和政治部主任钟期光三人，各项工作都要他们亲自过问、具体布置，但是有条不紊，速见成效，很快就组建起短小精干、效率很高的指挥机关，同时完成所属部队的改编任务。原新四军苏北指挥部所属3个纵队改编为第一师3个旅：第一旅，旅长兼政委叶飞；第二旅，旅长王必成，政委刘培善；第三旅，旅长陶勇，政委刘先胜。这3支部队，后来转战大江南北、齐鲁大地、黄淮平原，在战争中不断发展壮大，成为华中野战军、华东野战军和第三野战军的几支主力部队。
苏中战略区当时的管辖范围是：盐城的斗龙港至淮安以南，长江以北，运河以东，黄海以西，拥有2.3万平方公里土地、800余万人口，下辖4个分区、1个特区：第一分区包括江都、高邮、宝应3县；第二分区包括兴化、东台、台北、泰东4县；第三分区包括泰兴、泰州、如西、靖江4县；第四分区包括如东、如中、通中、通西、通海及海启6县；兴（化）东（台）泰（州）特区为中共领导下的联合抗日部队活动区域。
苏中战略区在经济上、政治上、军事上具有极其重要的地位。经济上，是由平原水网地带构成的“鱼米之乡”，盛产粮食、棉花、食油、海盐等重要战略物资，现代工商业和交通比较发达，历来是官僚资本江浙财团的重要原料基地和商品销售市场；抗日战争开始后，成为日本侵略军占领下的南京、上海等大中城市的重要供应基地；同时也是中国共产党领导的华中各战略区中所能控制人力物力财力占据首位的地区，对支持华中抗日斗争有重要作用。政治上，苏中抗日民主政权与日伪统治中心南京、国际都市上海隔江对峙，苏中抗日斗争的胜利和民主建设的成就，可以通过京沪迅速传播全国全世界，因而成为连接国内外反法西斯力量的桥梁。军事上，苏中与苏南唇齿相依，地扼京沪咽喉，控制长江下游航道，直接威胁日本侵略军的大本营南京、上海，威胁日军在长江中下游的占领区，在转入战略反攻时将对敌人构成更大威胁。因此，苏中就成为日本侵略军、国民党顽固派与中国共产党三方必争之地。
苏中的抗日斗争有两个突出的特点：一是在苏中战略区建立之时，抗日战争已经进入相持阶段，日本侵略军有较多力量使用于敌后，这使苏中战略区一成立就面临与强大敌人的斗争；二是办中新四军部队处于日伪军和国民党顽固派的夹击之中，呈现三种政权并存的局面，新四军控制的根据地和游击区约占60％，日伪军占领区约占30％，国民党军队控制区约占10％。三种力之间，矛盾错综复杂，斗争尖锐激烈。
粟裕认为，苏中是华中抗日民主根据地的重要组成部分，是华中战略区东南部的一个前哨阵地，又是将来向江南发展的一个重要基地，在抗日战争以至整个新民主主义革命进程中具有特殊的战略地位。中共中央把“独立自主的游击战”作为抗日战争的战略方针，既是从日军强大、占地甚广但兵力不足和我军弱小这一实际状况出发，又关照到抗日战争胜利以后的斗争，就是要通过抗日游击战争积聚起雄厚的革命力量，既为抗日战争的战略反攻作准备，也为抗战胜利以后打败反动武装的进攻、实现民主革命总任务作准备。因此，在确定苏中抗日斗争的指导思想时，必须把现阶段的抗战任务与将来实现民主革命的总任务联系起来。
粟裕的这一认识与中共中央的指示是完全一致的。1941年2月1日，中共中央在发给刘少奇、陈毅并告彭德怀的电报中说：“目前华中指导中心应着重三个基本战略地区”，即鄂豫陕边、江南根据地和苏鲁战区，特别强调苏鲁战区是“目前华中的基本根据地”和“向西向南发展的策源地”，它“在总任务上的作用是出干部、派军队向西边南边去的地方，好像汉高祖的关中”（《毛泽东军事文集》第二卷，军事科学出版社、中央文献出版社，1993年12月，第1版，第621—623页。）。
苏鲁战区，包括山东省大部和江苏省长江以北地区。苏中区位于苏鲁战区南部，是它的重要组成部分。粟裕从苏中的实际情况出发，自觉地把局部与全局、当前与长远联系起来考虑，形成了既符合中共中央战略意图又符合苏中实际的战略指导思想。他认为，苏中的抗日斗争，不仅应求得军事斗争的胜利，而且应把苏中建成基本根据地，而不是游击根据地或游击区。军事斗争应成为根据地建设的支柱，并且应为下一步夺取整个民主革命的胜利做好必要的准备。他把这个认识作为领导苏中抗日斗争全过程的指导思想。
这个指导思想，来源于他对中国新民主主义革命性质、任各和发展道路的深刻认识，来源于他对苏中战略地位和战略任务的的深刻认识，来源于他对苏中抗日斗争特点和规律的深刻认识，是驾驭全局、掌握未来的指导思想。
在各个抗日根据地被敌人分割的条件下，作为远离中央的战略区的领导人，能够独立地提出这样的战略指导思想，是难能可贵的。
在这个思想指导下，粟裕作为苏中战略区的主要领导者和指挥者，辩证地处理全局与局部、军事斗争与根据地建设、抗日斗争与反顽斗争（民族矛盾是主导的基本的矛盾，同时关注矛盾可能的转化）、抗日战争与现代战争的关系，以及军事斗争策略上的进与退、攻与防、大打与小打等方面的关系，在错综复杂的斗争中坚持正确的方向，在形势转变的关键时刻及时实行战略转变，全面展示了他驾驭全局、掌握未来的战略才能，表明他作为战略家已经达到成熟阶段。在后来的解放战争中，苏中地区和苏中部队所以能够在战争初期就做好迎击强敌的准备，是与粟裕领导苏中抗日斗争的指导思想及其贯彻实施分不开的。
二、组织指挥讨李战役和春季反“扫荡”。
适时主动地实行由城镇到农村、由正规战到游击战的战略性转变。
1941年春天，华中地区的矛盾斗争格局发生新的变化，苏中抗日斗争进入一个新阶段。
日本侵略军为了实现他全面占领苏北、苏中的战略目的，乘“皖南事变”和新四军重建之机，加强对苏中和苏北的进攻。它重新调整军事部署，把战斗力较强的第十二独立混成旅团（旅团长南浦襄吉少将，简称南浦旅团）由江南调到苏中，苏中日军兵力由1个联队增加到5个步兵大队、1个特种兵大队共5600多人。苏中地区的国民党军队在“曲线救国”的幌子下纷纷叛国投敌，摇身一变成为伪军，苏中的伪军由两个师增加到13个师、3个旅、42个正规团、11股杂牌部队，共3.7万余人。
1941年1月，日伪军出动3000多兵力占领黄桥，并向黄桥以北地区“扫荡”。这是新四军东进以后日伪军对苏中根据地的第一次“扫荡”。与此同时，在泰州的国民党军队李长江部与日伪军加紧勾结，策划叛国投敌。
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