粟裕提出：把第四纵队留在龙泉河以南的浙闽边境活动，牵制敌人；第一、第二纵队担负开辟基本区，建立根据地的任务；其余则随师部北进，辗转游击于浙赣路以南一线。经过讨论，政委会会议决定：开创以仙霞岭及其以东地区为中心的浙西南游击根据地，具体行动方案包括：第一，选择龙泉、浦城、江山、遂昌和龙泉、云和、松阳、遂昌东西两片地区，作为建立第一块游击根据地的基本区，这里有比较好的群众基础和工作条件；第二，。洪家云率领第二纵队，回龙泉、浦城、江山、遂昌、衢州等县开展游击战争，宗孟平任第二纵队随军代表兼行动委员会书记；第三，师政治部全体人员和第一纵队，分散于龙泉、云和、松阳、遂昌等县间活动，建立共产党和各级革命组织，由黄富武、王蕴瑞、刘达云组成政委会分会，黄富武任书记；第四，粟裕、刘英率第三纵队至杭（州）江（山）铁路沿线附近游击，吸引国民党军主力北调，掩护第一、第二纵队活动；第五，成立浙西南特委，宗孟平任书记，开展地方党的工作。各个纵队均采取井冈山斗争时期毛泽东教导的方法：分兵以发动群众，集中以打击敌人。每个干部、战士都要学会打游击和做群众工作两套本领。
挺进师原来所在的老部队，是中央苏区一支长于打野战的正规兵团，现在要分散打游击，一切都得从头学起。粟裕决定把干部放到实际斗争中去锻炼，掌握新本领，适应新形势。开始时，他让团级干部带一支小部队出去单独活动，约定3天后在某地会合，以后逐步把单独活动时间延长到5天、7天、10天……干部、战士单独活动的办法渐渐多了，胆子也大了。在单独活动中，干部、战士了解了群众的疾苦，熟悉了当地风俗习惯，学会了一些浙南方言，积累了在新区做群众工作的经验。开始群众对红军不了解，加上国民党地方当局的反动宣传，男女老少都很害怕，红军一来纷纷躲了起来，有时连个向导都找不到。
粟裕和大冢一起想了个办法：部队开到一个村子，叫侦察员装扮成百姓，满山满坡乱跑，嘴里不停地喊：“红军来了，快跑啊！”躲在山上的群众听到喊声，以为红军来搜山了，都钻出来跟着跑。这时侦察员再把他们拦住，向他们耐心宣传，说明红军是怎样一支部队，到浙西南来干什么的。如果要找向导带路，说明带10里地给1元银洋。群众从亲身的接触中感到这支部队对老百姓很亲，一点也不可怕，非但不抢百姓东西，带路还给银洋。一传十、十传百，群众很快了解了红军，拥护挺进师。1934年浙西南大旱，农业歉收。1935年春天又发大水，夏粮荡然无收，浙江农村经济濒临破产，到处是灾民、饥民。国民党政府和地主豪绅依然对农民残酷剥削，敲诈勒索，阶级矛盾尖锐。面对这种状况，粟裕认为，这是把群众紧紧团结在共产党周围的最好时机。他和刘英商量后公开对百姓提出：“打土豪，开仓济贫，帮助群众战胜夏荒。”挺进师的口号和举动，赢得了挣扎在死亡线上的浙西南农民的心，国民党地方当局的欺骗宣传彻底破产了。挺进师争取了群众，也就取得了在浙西南分散打游击、建立根据地的主动权。
龙泉、浦城、江山、遂昌一带青帮组织有较大势力。粟裕通过深入调查，对这个组织的领袖人物松阳县安岱后村的陈凤生和斗潭村的卢子敬，有了全面的了解。他们和共产党及红军早有联系。陈凤生年轻时在外地经商，接触进步思想，借青帮之名组织农友开展革命斗争，1930年3月19日领导了攻打国民党警察所的武装斗争。卢子敬早年留学日本，接受了马克思主义，萌发变革思想，中途归国在乡里办学，积极学习和传播革命道理，后与陈风生、陈丹山在松阳、遂昌、龙泉三县边境发展青帮5000余人，提出“打土豪，分田地”政治主张。陈凤生、卢子敬和陈丹山实际上是当地很有威望的群众领袖。青帮会众绝大多数是贫苦青壮年农民，有强烈的朴素的革命要求。挺进师一到浙西南，立即受到陈凤生、卢子敬、陈丹山和青帮会众热烈欢迎。许多青壮年围着挺进师战士问这问那，表示要参加红军。陈风生、卢子敬主动找刘英、粟裕介绍当地情况，真诚希望得到共产党的领导。粟裕积极主张对青帮采取团结和教育政策。挺进师从此在浙西南就有了很强的依靠力量。陈凤生、卢子敬、陈丹山等先进分子，在斗争中先后加人了中国共产党。
粟裕提出的两个“转变”思想，使浙西南革命斗争迅速出现了新的形势。挺进师各个纵队时分时合，机动灵活，打得敌人晕头转向。5月17日，粟裕率第三纵队攻打松阳重镇古市，陈凤生组织千余农民配合，俘虏地方保安基于队10余人，缴枪20多支，活捉并就地处决了镇长叶薪、巡官石振雄。5月21日，粟裕指挥第二、第三纵队夜袭龙游溪口，处决罪大恶极的县第三公安分局局长陈笺年。国民党浙江省政府主席黄绍竑率士官教育团到金华及浙赣铁路沿线视察。士官教育团装备精良，黄绍竑视为“怀中利剑”。
粟裕得到侦察员报告，精心运筹，以逸待劳。6月14日，粟裕指挥第三纵队和师直属队，先在宣平北乡打了个漂亮仗，歼灭士官教育团一个连。15日又在汤溪小溪口出奇制胜，再歼士官教育团1个连。黄绍竑两天损折两个连，再也没有心思“视察”，于20日匆匆跑回杭州。7月中旬，粟裕率第一、第二、第三纵队袭击龙泉住溪镇，全歼保安基干分队30余人，缴获长短枪30余支。国民党浙江省保安处在遂昌设立“浙南剿匪指挥部”，宣铁吾任总指挥，调集浙保3个团和1个税警团、9个保安大队进剿遂昌、龙泉间的九龙山。粟裕巧用声东击西计谋，引得保安团队在黑夜里互相乒乒乓乓混战一场。
粟裕及时提出并努力实现的“两个转变”战略决策，在浙西南武装斗争中发挥了极大作用，短短4个多月，浙西南游击根据地迅速发展。松遂之间的安岱后、大泮坑、大横坑、苏马坪，龙遂之间的玉岩、枫坪、小吉、上田、东畲，遂西南的王村口、独口，龙西的碧溪、住溪，福建浦城的毛蛘，甚至丽水的雅溪、曳岭、丽云，龙南的上田、季山头、黄桶……几乎是一片火红。这些基本地区都建立了红色游击队，发展了群众武装，普遍成立了各种革命群众组织。住溪、王村口、官塘、枫坪、谷陈等地建立了临时苏维埃政府。挺进师迅速发展到近千人，扩编为5个纵队、2个独立支队，连同地方工作人员，不下2000人，还有地方武装近千人。
挺进师在浙江的第一块游击根据地，已在江山、浦城、龙泉、遂昌、松阳5县之间建立起来，纵横百余公里。领导中心就放在遂昌县的王村口，师部和王村口苏维埃政府设在建于清乾隆年间的蔡相庙内，并在这里建立了后方基地，在后山设有军需物资供应站、军械修理所和伤病员休养所。游击区域发展到北抵浙赣路，南到闽浙边界西段，西到赣闽边境，东到丽水、宣平广大地区。挺进师初步实现了中共中央交给的任务，在浙江站住了脚跟。
眼看“八一”建军节就要到来了，挺进师在松阳玉岩召开政委会会议，决定“八一”前夕在浙西南开展一次以“缴枪扩军”为内容的声势浩大的大示威，各纵队全面出击，向敌人显示红军力量，进一步扩大共产党和红军的政治、军事影响，发展根据地。
誓师大会在遂昌王村口的天妃宫举行。王村口天妃宫始建于清朝乾隆五十九年，咸丰、光绪年间几次重修。庙宇构造精细，气势宏伟，基础全用块石垒砌，红漆宫墙，相配青石栏杆，宫门上方青砖浮雕栩栩如生。主殿正中塑有天妃娘娘神像，高处悬挂着皇帝的敕封匾。1935年5月挺进师进驻王村口，宽敞的天妃宫就成为挺进师和王村口苏维埃政府召开群众大会的会场。誓师大会开得很热烈，挺进师5个纵队的代表争先恐后上台表决心，互相挑战，要在大示威中比一比谁缴的枪多，谁消灭的敌人多。
“八一”大示威打了不少胜仗，第二纵队夜袭衢州城最富有传奇色彩和戏剧性。衢州是国民党的军事重地，城东有军用的江南机场。按照粟裕的部署，二纵队从王村口出发，经过两天翻山越岭，先在衢州南面的龙潭山上隐蔽下来。7月31日深夜，队伍悄悄地下山，在漆黑的田野时而快速疾走，时而匍匐前进，直拜火车站。敌人的探照灯光柱扫来扫去，战士们头上身上都有伪装，敌人一点也没有发觉。战士们先是轻手轻脚地撬铁轨，没有多久，被撬下的铁轨横七竖八地躺在路基边。
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