八路军在敌后的日日夜夜，是在大大小小的反“扫荡”作战中度过的。1942年年关刚过，日军就以3万余兵力“扫荡”晋东南八路军根据地，号曰：“驻晋日军总进攻”。2月中旬，日军闯入辽县，袭击武军寺八路军驻地，彭德怀率总部人员向黎城方向转移。
从冈村到任以后，华北日军对各抗日根据地的“扫荡”，动辄兵力数万，持续两三个月，所用战术层出不穷。其要者如“居坐战术”（泡蘑菇战术）、“辗转抉剔战术”、“梳蓖战术”、“铁壁合围”、“捕捉奇袭”等，规模之大，时间之长，手段之毒辣变化，都达到空前的程度。
这段时间彭德怀经常沉着脸，一言不发。他须用全部精力、经验、智慧，根据延安中央的指示，结合敌后的实际，寻找出如何打破这空前困难局面的答案。
在过去的战争中，他主要是指挥部队作战。但今天，华北敌后战场上领导党军政民斗争的重担都落在他身上。毛泽东号召敌后党军政民“咬紧牙关，渡过困难” 。他觉得这个号召真是再形象、再真切、再有力不过了。他在向干部、战士、民众的讲话中，不断用这8 个字来鼓励大家。
从皖南事变到太平洋战争爆发，由于国内、国际局势的变化，八路军在敌后的处境更加困难。根据中央指示，在一个时期中，八路军曾减少对敌人主要交通线的威胁，以期减弱和缓和敌人对根据地的过重压迫。但敌人的军事进攻变本加厉，而自己方面反而滋长了麻痹退缩情绪。在武安、邢台接敌区，彭德怀看到，由于干部麻痹退缩，群众悲观消极，有的村庄过年大吃大喝，只顾眼前一饱；有的地方吸毒赌博等又发生起来。还有人对抗战前途丧失信心，偷偷兑换伪钞。
在转移途中，彭德怀向左权谈到他的一个看法：在敌后，“和敌人和平相处基本上是不可能的！我们应当叫敌人感到处处受威胁，有所顾忌”。左权完全同意彭德怀的看法：“越是在这个局势下，越要提起全军的高度战斗意志。”
2月23日，八路军总部发出致各兵团首长的命令，要求华北各根据地更密切地协同配合，粉碎敌人对任何一个根据地的“扫荡”。命令要求各地：“采用各种方法——从谣言攻势、政治游击队之积极活动，到小部队向敌袭扰，破路翻车，乘虚袭击据点、城镇，摧毁伪组织和敌伪商业机构，破坏敌伪统治秩序，一直到真正全面配合作战等，以造成全华北风声鹤唳之势。使敌人顾此失彼，感到处处受威胁，而不敢过多集中兵力对付一隅。”八路军总部和各级指挥机关致力于发动全面游击战争来回击敌人。与此同时，日本侵略军着力谋划着摧毁八路军首脑机关本身。
到1941年末，华北的398县中，有366个县建立起了傀儡政权，冈村宁次颇得意于自己的战绩。但深究一步，这些政权的实际统治力量，只能达到县城及附近地方。边远的乡村实际仍在共产党、八路军手中。特别是山西的五台山、太行山脉，河北平原、津浦、平汉铁路的中间地带，和山东省中部的山岳地带，仍为中共根据地的中心。尽管用一切手段试图摧毁那里的生存条件，八路军和民众仍然顽强地生存着、抵抗着。
日军的小分队、小据点，经常出现被歼的惨状。冈村乃令收集各类被歼的例子来作精细的研究。其中有一个例子使他终生不忘：
“有一天，一座碉堡上发现由村子那边过来一支送葬行列。如此大殡实在少见。当行列走近碉堡旁时，分队长等人完全不假思索，放下吊桥，武装整齐地走出碉堡。刚刚来到行列近旁，突然送殡人群大乱，许多手枪一齐射击，分队长等应声而倒，随后冲入碉堡，残兵均被消灭。”
专门对付中共的日本情报机关“黄城事务所”曾给冈村送来一份新获得的中共北方局刊物，上面登着彭德怀的重要报告，彭德怀在报告中提出，要用两面政策来对付他的自首政策。冈村警惕起来：怪不得最近对冀中“扫荡”时有人出来自首、“维持”，原来是共产党的策略，休得上当。冈村马上下令把出来“维持”的人抓起来杀掉。实际，“两面政策”在冀中尚未实行。冈村这一杀，却把一些畏敌、投敌的人杀反了，杀抗日了。冈村老奸巨猾，暗知吃亏，表面不动声色。
诡计多端的冈村，在经过对八路军战略战术的半年多研究之后，学习八路军的游击战术，直接指导制定了一套对抗日根据地的进攻计划，其重点是对居于华北心腹地区、号称华北粮仓的冀中开刀。冈村认为，冀中是太行山八路军的“兵站基地”摧毁了冀中，就可置八路军总部所在的太行区于死地。
从4月开始，敌人开始散布假消息、假计划，声东击西。先以万余兵力进攻冀东，再以万余兵力“扫荡”冀南。当冀东冀南吃紧之际，5月1日，日军以5万余兵力对冀中区实行“铁壁合围”。冈村亲至石门（石家庄），设临时指挥所坐镇指挥，意在一举摧毁冀中抗日根据地。
日军将冀中首脑机关压缩在小范围内，正图一举而歼之，不料冀中主力部队和首脑机关仍跳出重围。冀中军区司令员吕正操奉八路军总部命令率主力暂向太行转移，八路军各部奉总部命令向华北各交通线发动广泛出击，支援冀中的反“扫荡”作战。冈村琢磨着他那些和八路军已打过数年交道的幕僚的意见：“破坏中共组织，中枢机关乃为至要，应尽量逮捕其主要人物。”于是，冈村将目光从冀中义转向了太行山。冈村要求他驻山西的第一军好好研究八路军的游击战法，革新自己的战术。第一军司令长官岩松义雄，费尽心机，制定了一个“C号作战计划”。决定集中第一军所属各兵团主力3万余人，从5月15日开始，进攻太行、太岳，对八路军和一二九师首脑机关实行“捕捉奇袭”。
岩松从日军第三十六师团挑选了两个联队，组成两支“挺进杀人队”，在日军主力的进攻中执行特殊任务。一支叫“益子队”， 其任务是破坏八路军总部，刺杀彭、左等；一支是“大川队”，破坏一二九师师部，刺杀刘、邓等。
“挺进队”行动采取严格保密措施。人员身着便衣，自带粮袜和雨衣行囊，不许宿村住店。
为掩护作战意图，在发动进攻前，日军以部分兵力向正太路和平汉路东发动“扫荡”，转移八路军的视线。
5月中旬，日军第一军司令部在长治设立指挥部，印刷了彭德怀、左权、罗瑞卿、刘伯承、邓小平、李达等人的照片、简历，发给挺进队和特工队员。
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