首先是战役围攻。这是日军进攻冀中当头一炮，企图在这一时期，把冀中的武装部队，迅速消灭。敌酋桑木崇明师团长曾经这样向他的部队训话：“本师团依照华北方面军的讨伐肃正为指针，迅速地肃清平地，而后指向山地方面，务在繁茂期以前，彻底地肃清山地，毁灭其根据，铲除其祸根。”又说：“各部队长官应熟识目前之情况，积极地肃清平地，以能按期达到肃清山地之目的。”为了实现这一目的，日军在五个月的期间内，组织了五次战役围攻。
桑木崇明为日军中将，一九三八年春被派到华北方面，一一〇师团司令部设在保定。桑木曾多次制定封锁山区和以快速部队“扫荡”平原的作战方案，是一名罪恶昭彰的屠杀中国人民的刽子手。据后来在延安日本工农学校学习的原一一〇师团士兵揭发：“一九三八年五月，桑木在宿县射死一个抱着孩子的母亲，孩子不知母亲已死，啜着母亲的奶头啼哭。同年，又同师团上坂大佐在冀中，在场指挥将妇女绑在树上，用手榴弹塞在妇女阴户里，然后在六丈来远的地方拉线将其炸死。”“桑木、上坂和林芳六郎，是一一〇师团三个出名的杀人不眨眼的魔王。”
一九三八年十一月十二日，敌人出动六千兵力向大清河以北雄县、霸县、容城、新城、固安地区进行围攻，企图把大清河以北的抗日武装力量一举驱逐到大清河以南，或消灭在大清河以北地区。历时二十六天，二十九次战斗，毙伤日伪军六百余名，俘伪军一千余名，粉碎了敌人的第一次围攻。
接着，于十二月二十一日，日伪军一千五百余进攻安国、博野、蠡县地区，企图把我在潴龙河以西的部队，驱逐到潴龙河以东地区。在一个月中，我展开广泛的袭击、伏击战，消灭日伪军三百余人，取得第二次反围攻的胜利。
从一九三九年一月二十五日开始，敌又对我进行第三次战役围攻，从平汉、津浦两方面，以平大公路上之献县、河间、任丘、大城为目标，企图把我在子牙河以东、以北和滏阳河以东地区的部队，压迫到子牙河以西和以南的三角地区，便于捕捉而消灭之。使用兵力在七千人以上，配以飞机、坦克和炮兵，来势凶猛，历时十天，占领了我一部分城镇。这时，一二〇师来到冀中，和冀中军区部队相配合，在冀中平原上广泛地展开了游击战，并且很快取得了胜利。
从二月六日到十六日，敌人又开始对我发动第四次战役围攻，企图肃清滹沱河以南地区我之主力部队。此时，冀中军区、区党委、行署和一二〇师直属队转移到武强西北的张法台、溪村一带。敌人想合击我领导机关，以便下一步进攻冀南地区。于是从博野、蠡县出动六百余人，汽车二十辆，坦克、装甲车十辆，进占邹村；安平出动四百余人占王村；献县一千余人进至武强；深县也集结四百余人。十日拂晓，邹村之敌向我进击。正值一二〇师七一五团由绥远大青山来到冀中，便在深县以东的邢家庄、北杜村投入战斗。敌人以为已捕捉到冀中领导机关，于是蜂拥而来，以坦克、装甲车掩护步兵对我七一五团占领的村落阵地围攻，王庄敌人也前来增援。七一五团指战员顽强地抗击敌人，以集束手榴弹反击敌人坦克和装甲车。连续打垮敌人四次大规模的冲击，坚持到下午四时，杀伤大量敌人后，主动地撤出了战斗。敌人合击失败，转向冀南地区。这期间，冀中其他地区部队也积极活动，配合了南部地区的作战。
三月十八日，敌人乘我主力部队正在肃宁东南窝北镇一带休整之机，以九千余兵力分别集结于献县、饶阳、河间、安平、大城、藁城等地，对我进行第五次战役围攻，企图围歼我军。当安平、饶阳、献县出动的敌人即将进到合击点的时候，我军以小部队牵制迷惑敌人，主力及时地跳出合击圈，转移到河间东北的卧佛堂一带。敌人扑空，随即占领了肃宁县城。三月二十三日，敌人复由河间分路出动，一路北进，控制了河间、任丘一线，从西面压迫我军；一路向东北直逼卧佛堂。
东面津浦线上青县、马厂的敌人向大城方向牵制我军，同时大清河北的敌人沿河控制渡口，阻止我主力北进。我军再次处在敌人合击中心。一二〇师和冀中军区部队、机关，分别从敌人的空隙中向外线转移。当日晚，一二〇师直属队、七一六团、冀中军区独立第五支队等，向西越过古洋河，转到任丘以西的青塔、天门口一线。冀中军区机关及特务团，向东越过子牙河再折向南，插到献县东北牛褚寺附近。七一五团和冀中军区独立第四支队一部，向北转移到吕公堡、梁台一带，再向东面大城附近出击，以迷惑和吸引敌人，掩护其他各部队的行动。各部队分散转移以后，纷纷从敌人侧背袭击，原在外线的部队也积极活动。敌人再次扑空，完全陷入被动。到四月初，敌人主力便全部退出。
敌人连续组织五次战役围攻，虽然占去了冀中的全部县城和一些重要市镇，但是我军采取了正确的反围攻战役指导方针，避免没有胜利把握的内线作战，而争取有利的主动的外线作战，也就是避免不必要的死拼，争取和创造可能的胜利。当敌人有计划有组织对我合围时，我即相机跳出利害变换圈以外，转移到敌之侧背寻找敌之弱点，而攻击之，截击其交通运输，伏击其增援，打击其单个伸出来和孤立的小部队。在定县、安国、博野、蠡县线上，沧县、河间线上，唐官屯、大城线上，平大公路上，津保北路上，由于各部队的机动，曾经获得很多光辉战绩。另外，对于敌之单独突出而兵力又不大的部队，或与其他各路之敌分离过远的孤立部队，则集中优势兵力，进行反围攻，以求得全部或部分的歼灭战果。例如在敌人第二次战役围攻中，对于进占安国、博野、蠡县之敌；在敌人第五次战役围攻中，对于大城之敌，都集中了优势兵力，进行局部的歼灭战，获得了相当大的战果。我们对于敌人占领不久，兵力不大，站脚未稳，且与各方联络不便，陷于孤立的据点，也进行了局部的围困、袭扰和反攻，克复了几个县镇，如任丘、肃宁、州、杜林等地。同广大人民紧紧地团结在一起，在广泛的游击战争中大量杀伤了敌人，赢得了整个战役的主动，迫使敌人不得不暂时转为保守城镇据点的防御状态。
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